2022年開年第一周，證監(jiān)會密集發(fā)布公告,。1月7日晚間,，證監(jiān)會發(fā)布《中國證監(jiān)會關(guān)于北京證券交易所上市公司轉(zhuǎn)板的指導(dǎo)意見》，這已是今年的第25號公告,。

作為對比,，去年（2021年）的第25號公告在10月15日發(fā)布，全年共發(fā)布48則公告,，2020年的第25號公告在6月12日發(fā)布,。

其中，《證券公司科創(chuàng)板股票做市交易業(yè)務(wù)試點規(guī)定(征求意見稿)》,、《上市公司獨立董事規(guī)則》,、《關(guān)于北京證券交易所上市公司轉(zhuǎn)板的指導(dǎo)意見》等文件的發(fā)布和修改引起市場關(guān)注。

科創(chuàng)板待條件成熟時引入做市商機制

證監(jiān)會表示,，《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》(以下簡稱《實施意見》)提出，科創(chuàng)板將在競價交易基礎(chǔ)上,，待條件成熟時引入做市商機制,。科創(chuàng)板設(shè)立以來市場運行平穩(wěn),，各項改革措施成效明顯,。

為落實《實施意見》，深入推進設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制改革,，證監(jiān)會起草了《證券公司科創(chuàng)板股票做市交易業(yè)務(wù)試點規(guī)定(征求意見稿)》(以下簡稱《做市規(guī)定》),擬在科創(chuàng)板引入做市商機制,，現(xiàn)向社會公開征求意見。

《做市規(guī)定》共十七條,主要包括做市商準入條件,、準入程序,、做市券源安排、內(nèi)部管控,、風(fēng)險監(jiān)測監(jiān)控,、監(jiān)管執(zhí)法等六個方面的內(nèi)容。

關(guān)于上市公司監(jiān)管的6大規(guī)則

1、證監(jiān)會發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》,?！吨敢沸略霾糠忠?guī)則內(nèi)容。主要是將《問答》中現(xiàn)金分紅比例計算規(guī)則的內(nèi)容引入,，《3號指引》第五條增加“現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例為現(xiàn)金股利除以現(xiàn)金股利與股票股利之和”的規(guī)定,。此外，將《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》涉及上市公司再融資方案中利潤分配政策的披露要求引入,，形成《3號指引》第九條的規(guī)定,。

2、證監(jiān)會公布《上市公司股票停復(fù)牌規(guī)則》,，自公布之日起施行,。一是規(guī)范文字表述，統(tǒng)一格式體例,。將規(guī)則名稱改為《上市公司股票停復(fù)牌規(guī)則》,，行文方式由政策指導(dǎo)性文件修改為規(guī)范的法律文件表述，刪除原規(guī)則章節(jié)名,，統(tǒng)一編號后形成15條規(guī)則,。二是落實上位法要求，根據(jù)《證券法》第110條規(guī)定,，明確上市公司不得濫用停牌或復(fù)牌損害投資者合法權(quán)益。此外,，結(jié)合交易所監(jiān)管實踐,，為避免造成市場擾動，刪除上市公司停復(fù)牌申請被交易所拒絕時的披露要求,。上市公司如發(fā)生應(yīng)當(dāng)披露的重大事項,，仍需按照分階段披露原則及時履行信息披露義務(wù)。

3,、證監(jiān)會公布《上市公司獨立董事規(guī)則》,，自公布之日起施行。

主要修訂內(nèi)容：

一是統(tǒng)一編排和改寫,。在《獨立董事指導(dǎo)意見》為主要內(nèi)容的基礎(chǔ)上,，吸納《股東權(quán)益保護規(guī)定》中涉及獨立董事的相關(guān)規(guī)定。第一條明確規(guī)則制定目的,，增加《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等上位法作為制定依據(jù),。

二是修改規(guī)則之間不一致的內(nèi)容。主要包括：其一《獨立董事指導(dǎo)意見》和《股東權(quán)益保護規(guī)定》均規(guī)定獨立董事任期屆滿前不得無故被免職,，但根據(jù)新法優(yōu)于舊法的原則,，《獨立董事規(guī)則》第十七條將獨立董事任期屆滿前解除條款修改為“獨立董事任期屆滿前，上市公司可以經(jīng)法定程序解除其職務(wù)”，與2019年施行的《上市公司章程指引》相關(guān)規(guī)定保持一致,。其二《獨立董事指導(dǎo)意見》第五點第（一）項上市公司應(yīng)當(dāng)賦予獨立董事的特別職權(quán)中,，未明確獨立董事向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所等事項是否必須經(jīng)過獨立董事同意后方可提交董事會，與《股東權(quán)益保護規(guī)定》第二點第（三）項“重大關(guān)聯(lián)交易,、聘用或解聘會計師事務(wù)所,，應(yīng)由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論”的規(guī)定不一致,，針對前述不同內(nèi)容,，《獨立董事規(guī)則》第二十二條選用較晚發(fā)布的《股東權(quán)益保護規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定。

三是吸納散落別處的規(guī)則內(nèi)容,。第三條,、第二十一條、第二十二條吸納《股東權(quán)益保護規(guī)定》第二點關(guān)于完善獨立董事制度,、發(fā)揮獨立董事作用的相關(guān)內(nèi)容,。

4、證監(jiān)會發(fā)布《上市公司分拆規(guī)則（試行）》,?！兑?guī)則》提到，針對市場反映的問題,，明確“擬分拆所屬子公司最近三個會計年度使用募集資金”的方式及起算期間,，“最近三個會計年度使用募集資金合計不超過其凈資產(chǎn)百分之十”的計算標準，董事,、高管持有擬分拆子公司股份不超過一定數(shù)量的認定依據(jù)等,。

此外，為促進上市公司聚焦原有主業(yè)發(fā)展,，《分拆規(guī)則》進一步明確子公司主要業(yè)務(wù)或資產(chǎn)若屬于上市公司首次公開發(fā)行股票并上市時主要業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的,，不得分拆該子公司上市。

5,、證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股份回購規(guī)則》,。《規(guī)則》明確適用范圍,。依據(jù)《公司法》第一百四十二條,，在減少公司注冊資本外，增加“將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵”“將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券”“上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需”等三種回購適用情形,，同時考慮到“與持有本公司股份的其他公司合并”以及“股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并,、分立決議持異議,要求公司收購其股份”兩種回購情形主要適用其他規(guī)則，未納入《回購規(guī)則》適用范圍,。

6,、證監(jiān)會公布《上市公司董事,、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則(2022年修訂)》，自公布之日起施行,。一是優(yōu)化禁止交易“窗口期”的規(guī)定,。按照新《證券法》，將定期報告修改為年度報告,、半年度報告,，明確季度報告的窗口期為“公告前十日內(nèi)”，刪除“重大事項披露后2日內(nèi)不得買賣”的要求,。二是刪除短線交易的規(guī)定,。《董監(jiān)高持股變動規(guī)則》第十二,、十七條關(guān)于短線交易的規(guī)定,，與新《證券法》不完全一致，考慮到新《證券法》規(guī)定較為具體,，可直接適用,，因此刪除了相關(guān)條款。