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全國首例！上市公司董監(jiān)高違反公開承諾案今日宣判(2)

2025-04-25 16:28:02 來源：央視新聞客戶端 A+A-

被告袁某,、羅某共同辯稱：兩被告已經(jīng)根據(jù)規(guī)定及時(shí)將增持意愿,、資金籌措情況及因資金籌措困難導(dǎo)致延期等情況書面告知金某泰,，因客觀上履行能力不足,，無法再履行增持承諾，不存在主觀上“忽悠式增持”的故意或過失,，對此,，公司也及時(shí)發(fā)布了公告。股價(jià)下跌主要是由于市場整體及企業(yè)自身經(jīng)營等其他情況導(dǎo)致,，并非兩被告不履行增持承諾導(dǎo)致,。

庭審中，各方當(dāng)事人圍繞公開承諾增持行為的法律性質(zhì),、責(zé)任構(gòu)成要件,、責(zé)任承擔(dān)等主要爭議焦點(diǎn)進(jìn)行了舉證、質(zhì)證和辯論,。

全國首例,！上市公司董監(jiān)高違反公開承諾案今日宣判

上海金融法院經(jīng)審理認(rèn)為，首先,，公開承諾包括股份限售承諾,、業(yè)績承諾、股份增（減）持承諾、分紅承諾,、股份回購承諾,、法定義務(wù)重述承諾等多種類型，不履行公開承諾的法律責(zé)任屬性無法一以概之,，應(yīng)結(jié)合承諾主體及內(nèi)容,、相對人確定與否、未履行承諾的原因,、承諾主體的過錯(cuò)等因素綜合予以考量,，可能構(gòu)成虛假陳述、操縱市場等典型證券侵權(quán)行為,，也可能無法歸入證券特殊侵權(quán)范疇,，抑或是構(gòu)成違約行為。其次,，就本案訴爭的公開增持承諾是否構(gòu)成證券虛假陳述行為,，應(yīng)結(jié)合證券市場股票增持的行為特點(diǎn)、公開增持承諾的行為性質(zhì),，以及被告方作出增持承諾時(shí)的履約準(zhǔn)備,、兩次延期事由、未履行承諾原因,、有無免責(zé)事由等因素綜合判斷,。本案中，袁某,、羅某在首次作出增持承諾時(shí)并無資金準(zhǔn)備,，在后續(xù)延期過程中亦未積極籌措資金，且在面對交易所質(zhì)詢時(shí)以過橋資金制作“虛假”存款證明,，故難以認(rèn)定其有增持的真實(shí)意愿,。從增持主體、承諾增持金額,、市場影響力等角度看,，袁某、羅某公開增持承諾信息的披露,，對證券市場和投資者預(yù)期產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo),，其所主張的未能履行增持承諾的抗辯理由明顯不合理，故虛假陳述行為成立且具有重大性,。再次,，公開承諾人袁某、羅某為法定信息披露義務(wù)人,，而非金某泰,。從信息披露的全過程看,，金某泰盡到了基本的審查義務(wù)，亦無證據(jù)證明金某泰明知或應(yīng)知袁某,、羅某存在虛假陳述,，故不應(yīng)承擔(dān)案涉虛假陳述行為的民事賠償責(zé)任。

綜上,，經(jīng)委托第三方機(jī)構(gòu)損失核定,，上海金融法院一審判令被告袁某,、羅某共同賠償原告劉某某投資損失506130.96元,，共同賠償原告鄭某某投資損失277406.42元。

（總臺(tái)記者楊松濤）

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(責(zé)任編輯：梁云嬌 CN079)