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全國首例,！上市公司董監(jiān)高違反公開承諾案今日宣判

2025-04-25 16:28:02 來源：央視新聞客戶端 A+A-

今天（4月25日）,，上海金融法院公開宣判原告劉某某,、鄭某某訴被告上海金某泰化工股份有限公司（以下簡稱金某泰）,、袁某、羅某證券虛假陳述責(zé)任糾紛一案,。該案是2019年修訂《中華人民共和國證券法》以來,，全國首例因上市公司董監(jiān)高（上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的簡稱）未履行公開增持承諾引發(fā)的證券侵權(quán)糾紛案件,。本案采用示范判決機制進行審理,。

全國首例！上市公司董監(jiān)高違反公開承諾案今日宣判

金某泰系深圳證券交易所A股上市公司,。2021年6月15日，金某泰發(fā)布公告,，稱公司董事兼總裁袁某,、控股子公司總經(jīng)理羅某計劃在6個月內(nèi)增持金某泰股份，增持金額合計不低于3億元,。后金某泰兩次發(fā)布公告,，稱袁某,、羅某上述增持承諾履行期限分別延期至2022年6月15日、9月30日,。2022年9月30日盤后,，金某泰公告稱袁某、羅某未能在延期期間完成增持計劃,。同年10月20日,，中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局對袁某、羅某采取出具警示函的行政監(jiān)管措施,。同年12月21日,，深圳證券交易所作出《關(guān)于對袁某、羅某給予公開譴責(zé)處分的決定》,。

原告劉某某,、鄭某某主張其因上述股份增持承諾購買了金某泰股票，而袁某,、羅某未履行承諾,，構(gòu)成證券虛假陳述行為，要求金某泰,、袁某,、羅某共同賠償投資差額損失、傭金損失等共計900余萬元,。

被告金某泰辯稱：其并非被采取行政監(jiān)管措施的主體,，針對被告袁某、羅某增持股份的全過程,，公司及時,、真實、準(zhǔn)確,、完整地發(fā)布了公告,，不存在信息披露違法違規(guī)行為，且已就增持延期事宜及時召開董事會,、監(jiān)事會和股東大會審議,，程序合法合規(guī)。

被告袁某,、羅某共同辯稱：兩被告已經(jīng)根據(jù)規(guī)定及時將增持意愿,、資金籌措情況及因資金籌措困難導(dǎo)致延期等情況書面告知金某泰，因客觀上履行能力不足,，無法再履行增持承諾,，不存在主觀上“忽悠式增持”的故意或過失，對此,，公司也及時發(fā)布了公告,。股價下跌主要是由于市場整體及企業(yè)自身經(jīng)營等其他情況導(dǎo)致,，并非兩被告不履行增持承諾導(dǎo)致。

庭審中,，各方當(dāng)事人圍繞公開承諾增持行為的法律性質(zhì),、責(zé)任構(gòu)成要件、責(zé)任承擔(dān)等主要爭議焦點進行了舉證,、質(zhì)證和辯論,。

全國首例！上市公司董監(jiān)高違反公開承諾案今日宣判

上海金融法院經(jīng)審理認(rèn)為,，首先,，公開承諾包括股份限售承諾、業(yè)績承諾,、股份增（減）持承諾,、分紅承諾、股份回購承諾,、法定義務(wù)重述承諾等多種類型,，不履行公開承諾的法律責(zé)任屬性無法一以概之，應(yīng)結(jié)合承諾主體及內(nèi)容,、相對人確定與否,、未履行承諾的原因、承諾主體的過錯等因素綜合予以考量,，可能構(gòu)成虛假陳述,、操縱市場等典型證券侵權(quán)行為，也可能無法歸入證券特殊侵權(quán)范疇,，抑或是構(gòu)成違約行為,。其次，就本案訴爭的公開增持承諾是否構(gòu)成證券虛假陳述行為,，應(yīng)結(jié)合證券市場股票增持的行為特點,、公開增持承諾的行為性質(zhì)，以及被告方作出增持承諾時的履約準(zhǔn)備,、兩次延期事由,、未履行承諾原因、有無免責(zé)事由等因素綜合判斷,。本案中,，袁某、羅某在首次作出增持承諾時并無資金準(zhǔn)備,，在后續(xù)延期過程中亦未積極籌措資金,，且在面對交易所質(zhì)詢時以過橋資金制作“虛假”存款證明，故難以認(rèn)定其有增持的真實意愿,。從增持主體,、承諾增持金額、市場影響力等角度看,，袁某,、羅某公開增持承諾信息的披露，對證券市場和投資者預(yù)期產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo),，其所主張的未能履行增持承諾的抗辯理由明顯不合理,，故虛假陳述行為成立且具有重大性。再次,，公開承諾人袁某,、羅某為法定信息披露義務(wù)人，而非金某泰,。從信息披露的全過程看,，金某泰盡到了基本的審查義務(wù)，亦無證據(jù)證明金某泰明知或應(yīng)知袁某,、羅某存在虛假陳述,，故不應(yīng)承擔(dān)案涉虛假陳述行為的民事賠償責(zé)任。

綜上,，經(jīng)委托第三方機構(gòu)損失核定,，上海金融法院一審判令被告袁某、羅某共同賠償原告劉某某投資損失506130.96元,，共同賠償原告鄭某某投資損失277406.42元,。

（總臺記者楊松濤）

(責(zé)任編輯：梁云嬌 CN079)