財政部稅政司 國家稅務總局所得稅司有關負責人就完善股權(quán)激勵和技術入股稅收政策答記者問

2016年9月22日 來源：稅政司

為支持國家大眾創(chuàng)業(yè),、萬眾創(chuàng)新戰(zhàn)略的實施，促進我國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級,，9月22日,，財政部、國家稅務總局聯(lián)合印發(fā)《關于完善股權(quán)激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》(財稅〔2016〕101號),。為使公眾全面準確了解相關政策內(nèi)容,，財政部稅政司,、國家稅務總局所得稅司有關負責人就相關問題回答了記者提問,。

1,、問：我國股權(quán)激勵總體發(fā)展情況如何？

答：我國企業(yè)股權(quán)激勵始于20世紀90年代,，直到2005年股權(quán)分置改革后才真正啟動,。2005年《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》和2014年《上市公司實施員工持股計劃試點指導意見》的出臺，推動了股權(quán)激勵制度快速發(fā)展,。2006年披露股權(quán)激勵方案的上市公司只有44家,，2015年已增長到557家。國有非上市科技型企業(yè)自2009年起在中關村,、東湖,、張江,、合蕪蚌等地區(qū)開展股權(quán)與分紅激勵試點，2014年底試點單位初步統(tǒng)計約230家,。2016年3月1日國家出臺實施了《國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法》(財資[2016]4號),，即在上市公司和民營企業(yè)之外,，國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵也將呈迅速擴大趨勢,。目前，我國股權(quán)激勵方式主要有股票期權(quán),、股權(quán)期權(quán),、限制性股票、股權(quán)獎勵,、股權(quán)出售,、員工持股計劃等，此外還有技術成果投資入股方式,。

2,、問：我國目前股權(quán)激勵相關的稅收政策主要有哪些？

答：對于股票期權(quán),、股權(quán)期權(quán),、限制性股票和股權(quán)獎勵等股權(quán)激勵方式，現(xiàn)行稅收政策的一般性規(guī)定是：在期權(quán)行權(quán),、限制性股票解禁以及獲得股權(quán)獎勵時,，按照股票(股權(quán))實際購買價格與公平市場價格之間的差額，按照“工資,、薪金所得”項目,，適用3-45%的7級超額累進稅率征收個人所得稅；在個人轉(zhuǎn)讓上述股票(股權(quán))時,，對轉(zhuǎn)讓收入高于取得股票(股權(quán))時公平市場價格的增值部分,，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，適用20%的比例稅率征稅,。對于企業(yè)或個人以技術成果投資入股,，在投資入股環(huán)節(jié)，按照技術成果評估增值額確認應稅所得,，計算繳納企業(yè)所得稅或個人所得稅,，同時允許在5年內(nèi)分期納稅。

現(xiàn)行有關稅收優(yōu)惠政策主要集中在股權(quán)獎勵和技術入股兩方面,，具體包括4項政策：一是對科研機構(gòu),、高校轉(zhuǎn)化職務科技成果給予個人的股權(quán)獎勵，允許個人遞延至分紅或轉(zhuǎn)讓股權(quán)時繳稅,。二是對全國高新技術企業(yè)轉(zhuǎn)化科技成果給予相關人員的股權(quán)獎勵,，實行5年分期納稅政策,。三是2014年-2015年在中關村試點高新技術企業(yè)和科技型中小企業(yè)的股權(quán)獎勵，允許遞延至分紅或轉(zhuǎn)讓股權(quán)時繳稅,。四是企業(yè)或個人以非貨幣性資產(chǎn)(包括技術成果)投資入股,，對資產(chǎn)評估增值所得允許5年內(nèi)分期繳稅。

　　3,、問：此次調(diào)整和完善股權(quán)激勵稅收政策的主要考慮是什么,？

答：隨著大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新的形勢不斷高漲,，科技成果轉(zhuǎn)化活動日益活躍,，與之相關的股權(quán)激勵等稅收政策日益成為社會關注的焦點。一些非上市公司為吸引人才,，也比照上市公司實施了股權(quán)激勵,。與上市公司相比，非上市公司股權(quán)變現(xiàn)能力較弱,，公司未來經(jīng)營發(fā)展的不確定性較大,，他們希望給予進一步稅收優(yōu)惠，包括調(diào)整股權(quán)激勵的納稅時點,，降低適用稅率等,，以減輕稅收負擔。

為深入貫徹全國科技創(chuàng)新大會精神,，充分調(diào)動廣大科研人員的積極性,，促進國家創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新戰(zhàn)略的實施，使科技成果最大程度轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實生產(chǎn)力,，財稅部門在參考借鑒國際經(jīng)驗的基礎上,，結(jié)合我國科技成果轉(zhuǎn)化的具體情況和問題，對現(xiàn)行股權(quán)激勵稅收政策進行調(diào)整完善,。一是借鑒歐美發(fā)達國家經(jīng)驗,，將股權(quán)激勵分為可享受稅收優(yōu)惠的和不可享受稅收優(yōu)惠的兩大類，在規(guī)定嚴格限制條件的前提下,，對符合條件的非上市公司股權(quán)激勵實施遞延納稅優(yōu)惠政策,；二是擴大現(xiàn)行優(yōu)惠政策的覆蓋范圍，由高校,、科研機構(gòu),、高新技術企業(yè)等擴大到其他參與創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的市場主體，優(yōu)惠政策針對的股權(quán)激勵方式也由目前的股權(quán)獎勵擴大到股票(權(quán))期權(quán),、限制性股票等其他方式,；三是在優(yōu)惠方式上，對符合條件的股權(quán)激勵實施遞延納稅政策，同時降低適用稅率,。上述政策調(diào)整有效降低了股權(quán)激勵的稅收負擔,，將進一步激發(fā)和釋放科研人員創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的活力和積極性。

　　4,、問：此次調(diào)整后股權(quán)激勵稅收政策有何變化,，對納稅人稅負有怎樣的影響？

答：按照調(diào)整前的稅收政策,，企業(yè)給予員工的股票(權(quán))期權(quán),、限制性股票、股權(quán)獎勵等,，員工應在行權(quán)等環(huán)節(jié),，按照“工資薪金所得”項目,，適用3-45%的7級累進稅率征稅,；對員工之后轉(zhuǎn)讓該股權(quán)獲得的增值收益，則按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目,，適用20%的稅率征稅,。

為減輕股權(quán)激勵獲得者的稅收負擔，解決其當期納稅現(xiàn)金流不足問題,，此次政策調(diào)整,，一是對非上市公司符合條件的股票(權(quán))期權(quán)、限制性股票,、股權(quán)獎勵,，由分別按“工資薪金所得”和“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”兩個環(huán)節(jié)征稅，合并為只在一個環(huán)節(jié)征稅,，即納稅人在股票(權(quán))期權(quán)行權(quán),、限制性股票解禁以及獲得股權(quán)獎勵時暫不征稅，待今后該股權(quán)轉(zhuǎn)讓時一次性征稅,，以解決在行權(quán)等環(huán)節(jié)納稅現(xiàn)金流不足問題,；二是在轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的一次性征稅統(tǒng)一適用20%的稅率，比原來稅負降低10-20個百分點,，有效降低納稅人稅收負擔,。上述政策進一步加大了對創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的支持力度，對于激勵科技人員創(chuàng)新創(chuàng)業(yè),、增強經(jīng)濟發(fā)展活力,、促進我國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級將發(fā)揮重要作用。

　　5,、問：技術成果投資入股的稅收政策是如何調(diào)整的,，有何積極意義？

答：按照現(xiàn)行稅收政策，企業(yè)或個人以技術成果投資入股,，應就評估增值部分繳納所得稅,，并允許在5年內(nèi)分期納稅。為加大對創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的支持力度,，鼓勵企業(yè)和個人實施科技成果轉(zhuǎn)化,，此次對技術成果投資入股的稅收政策進行調(diào)整，在現(xiàn)行政策基礎上,，增加遞延納稅的政策選擇,。企業(yè)或個人選擇技術成果投資入股遞延納稅政策的，經(jīng)向主管稅務機關備案,，投資入股當期可暫不納稅,，允許遞延至轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去技術成果原值和合理稅費后的差額計算繳納所得稅,。同時規(guī)定,，無論投資者選擇適用哪一項政策，被投資企業(yè)均可按技術成果評估值入賬并在稅前攤銷扣除,。上述優(yōu)惠政策將大幅降低企業(yè)和個人技術成果投資入股稅收負擔,，積極促進科技成果轉(zhuǎn)化。

　　6,、問：實施遞延納稅優(yōu)惠政策的股權(quán)激勵政策規(guī)定要“符合條件”,，請問應符合哪些條件？

答：從歐美等發(fā)達國家通行做法看,，對享受遞延納稅優(yōu)惠的股權(quán)激勵都規(guī)定了非常嚴格的條件,，目的是規(guī)范股權(quán)激勵行為，鼓勵長期投資,，防止逃漏稅款,。借鑒國際經(jīng)驗，此次出臺的稅收政策對享受遞延納稅優(yōu)惠的股權(quán)激勵規(guī)定了以下7方面的限制條件：

一是股權(quán)激勵計劃的實施主體,。參考世界各國的通行做法,，結(jié)合我國稅收優(yōu)惠政策的一般原則，規(guī)定享受稅收優(yōu)惠政策的應是境內(nèi)居民企業(yè)實施的股權(quán)激勵計劃,。

二是股權(quán)激勵計劃的審核批準,。為體現(xiàn)股權(quán)激勵計劃的合規(guī)性，避免企業(yè)的暗箱操作,，規(guī)定股權(quán)激勵計劃必須經(jīng)公司董事會,、股東(大)會審議通過。未設立股東(大)會的國有單位,，須經(jīng)上級主管部門審核批準,。

三是激勵股權(quán)標的。為體現(xiàn)激勵對象與公司的利益相關性，激發(fā)員工的創(chuàng)業(yè)熱情,，規(guī)定激勵股權(quán)標的應為本公司的股權(quán),，授予關聯(lián)公司股權(quán)的不納入優(yōu)惠范圍。同時,，考慮到一些科研企事業(yè)單位存在將技術成果投資入股到其他企業(yè),，并以被投資企業(yè)股權(quán)實施股權(quán)獎勵的情況，因此規(guī)定股權(quán)獎勵的標的可以是技術成果投資入股到其他境內(nèi)居民企業(yè)所取得的股權(quán),。

四是激勵對象范圍,。為體現(xiàn)對企業(yè)從事創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的支持，避免企業(yè)將股權(quán)激勵變相為一般員工福利,，規(guī)定激勵對象應為企業(yè)的技術骨干和高級管理人員,，具體人員由公司董事會或股東(大)會決定，激勵對象人數(shù)累計不得超過本公司最近6個月在職職工平均人數(shù)的30%,。

五是股權(quán)持有時間,。為實現(xiàn)員工與企業(yè)長期共同發(fā)展的目標，鼓勵員工從企業(yè)的成長和發(fā)展中獲利,，而不是短期套利,，因此對股權(quán)激勵的持有時間作出限定：期權(quán)自授予日起應持有滿3年,，且自行權(quán)日起持有滿1年,；限制性股票自授予日起應持有滿3年，且自限售條件解除之日起持有滿1年,；股權(quán)獎勵自獲得獎勵之日起應持有滿3年,。

六是行權(quán)時間。為體現(xiàn)股權(quán)激勵計劃的約束性,，也便于稅收管理,，借鑒國際經(jīng)驗，規(guī)定股票(權(quán))期權(quán)自授予日至行權(quán)日的時間不得超過10年,。

七是股權(quán)獎勵的限制性行業(yè)范圍,。考慮到股權(quán)獎勵這一方式較為靈活,，為避免企業(yè)通過這種方式避稅,，真正體現(xiàn)對企業(yè)因科技成果轉(zhuǎn)化而實施股權(quán)獎勵的優(yōu)惠，需要對實施股權(quán)獎勵的行業(yè)范圍進行適當限制,。鑒于目前科技類企業(yè)統(tǒng)一標準難以界定,，對其審核確認較為困難，因此借鑒國際通行作法,，采取反列舉辦法,，通過負面清單方式，對住宿和餐飲、房地產(chǎn),、批發(fā)和零售業(yè)等明顯不屬于科技類的行業(yè)企業(yè),，限制其享受股權(quán)獎勵稅收優(yōu)惠政策，負面清單之外企業(yè)實施的股權(quán)獎勵則可享受遞延納稅優(yōu)惠政策,。

　　7,、問：遞延納稅期間，實施股權(quán)激勵的企業(yè)情況發(fā)生變化,，不再“符合條件”,，稅收政策如何處理？

答：企業(yè)實施的股權(quán)激勵計劃享受遞延納稅期間,，企業(yè)有關情況發(fā)生變化,，不再符合政策文件中所列的可享受遞延納稅優(yōu)惠政策的條件第4項(激勵對象范圍)、第5項(股權(quán)持有時間)或第6項(行權(quán)時間),，該股權(quán)激勵計劃不能繼續(xù)享受遞延納稅政策,，稅款應及時繳清。遞延納稅期間,，企業(yè)主營業(yè)務所屬行業(yè)發(fā)生變化,，進入負面清單行業(yè)的，已經(jīng)實施的股權(quán)激勵計劃可繼續(xù)享受遞延納稅政策,；自行業(yè)變化之日起新實施的股權(quán)激勵計劃不得享受遞延納稅優(yōu)惠政策,。

8、問：股權(quán)激勵遞延納稅優(yōu)惠政策只適用非上市公司,，那么上市公司股權(quán)激勵稅收政策是如何處理的,？

答：按照現(xiàn)行稅收政策規(guī)定，對個人從二級市場取得的上市公司股票,，其股票轉(zhuǎn)讓所得以及持股1年以上取得的股息紅利所得均已實行免征個人所得稅優(yōu)惠政策,，優(yōu)惠力度是非常大的。同時,，考慮到上市公司股票流動性強,，變現(xiàn)快，因此對上市公司股權(quán)激勵不再遞延至轉(zhuǎn)讓股票時繳稅,，仍按現(xiàn)行政策執(zhí)行,，即對其股票期權(quán)行權(quán)、限制性股票解禁以及獲得股權(quán)獎勵時確認的所得,，按“工資薪金所得”項目計算應納稅款,。考慮《公司法》等相關法律對上市公司高管人員在轉(zhuǎn)讓本公司股票方面有一定的期限約束,，為解決上市公司股權(quán)激勵對象繳稅在時間方面的困難,，此次政策調(diào)整進一步延長了上市公司股權(quán)激勵的納稅期限,，由現(xiàn)行政策規(guī)定的6個月延長至12個月。

此外,，對全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(俗稱“新三板”)掛牌公司,，考慮其屬于非上市公司，且股票變現(xiàn)能力較弱,，因此按照非上市公司股權(quán)激勵遞延納稅政策執(zhí)行,。

9、問：現(xiàn)行中關村股權(quán)獎勵遞延納稅試點政策已到期,，新政策與中關村政策如何銜接,？

答：經(jīng)國務院批準，2014-2015年在中關村試點股權(quán)獎勵遞延納稅政策,，即對高新技術企業(yè)和科技型中小企業(yè)轉(zhuǎn)化科技成果,，給予本企業(yè)相關人員的股權(quán)獎勵，允許遞延至取得分紅或轉(zhuǎn)讓股權(quán)時納稅,。該試點政策于2015年底到期,。此次對股權(quán)激勵稅收政策進行調(diào)整，新政策自2016年9月1日起實施,，中關村統(tǒng)一按新政策執(zhí)行,；同時，對中關村2016年1月1日至8月31日之間發(fā)生的尚未納稅的股權(quán)獎勵事項,，符合條件的可按新政策執(zhí)行,。

10、問：對股權(quán)激勵實施遞延納稅政策,，需要哪些征管配套措施,？

答：股權(quán)激勵遞延納稅政策將納稅環(huán)節(jié)遞延至股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時點，由于自然人流動性強,，稅收后續(xù)管理難度很大，對信息的時效性要求較高,，為維護國家權(quán)益,，確保稅款有效征管和入庫，將配套實施以下征管措施：一是企業(yè)實施享受稅收優(yōu)惠的股權(quán)激勵計劃,，應向主管稅務機關備案,，未經(jīng)備案，不得享受稅收優(yōu)惠政策,；二是實施股權(quán)激勵的企業(yè)應負責代扣代繳稅款并向稅務機關提供涉稅信息,，企業(yè)每年應向稅務機關報告激勵股權(quán)的持有及轉(zhuǎn)讓情況；三是加強部門協(xié)作,。工商部門與稅務部門開展股權(quán)變更登記數(shù)據(jù)共享,，稅務部門據(jù)以做好稅款征收工作,。