原標(biāo)題:深夜重磅,！趙薇夫婦又出事,，遭上交所“封殺“：5年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董監(jiān)高

中國(guó)基金報(bào)泰勒

20日晚上,，上市公司祥源文化（原萬(wàn)家文化）發(fā)布公告,，收到上交所的紀(jì)律處分決定書,。

決定書上面顯示,，上交所對(duì)祥源文化及時(shí)任董事長(zhǎng)孔德永,，龍薇傳媒及其直接負(fù)責(zé)人員黃有龍、趙薇,、其他直接責(zé)任人員趙政予以公開譴責(zé),。

并公開認(rèn)定孔德永、黃有龍,、趙薇,、趙政5年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員,。

基金君帶你簡(jiǎn)單回顧一下這出鬧劇的始末。

先看看當(dāng)事人有哪些：

祥源文化（當(dāng)時(shí)公司名字還叫做萬(wàn)家文化）

孔德永（時(shí)任浙江祥源文化股份有限公司董事長(zhǎng)）

西藏龍薇文化傳媒有限公司（趙薇成立的公司,，用來收購(gòu)萬(wàn)家文化）

黃有龍,，時(shí)任龍薇傳媒直接責(zé)任人員;

趙薇，時(shí)任龍薇傳媒執(zhí)行董事,、總經(jīng)理,、控股股東,、法定代表人；

趙政,，時(shí)任大漠金海集團(tuán)法務(wù)總監(jiān)（受托辦理收購(gòu)事項(xiàng)）,，收購(gòu)事項(xiàng)其他直接責(zé)任人員,。

1,、2016年12月26日，萬(wàn)家文化一紙公告,，震驚了整個(gè)娛樂圈跟財(cái)經(jīng)圈,，趙薇要花30億買下大股東萬(wàn)家集團(tuán)的1.8億股份，持股比例占29.13%,，成為萬(wàn)家文化的實(shí)控人,。

2、萬(wàn)家文化披露《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》稱,，公司第一大股東"萬(wàn)家集團(tuán)"將其持有的1.85億股公司股份,，轉(zhuǎn)讓給龍薇傳媒，龍薇傳媒的背后正是趙薇,。

3,、3天后，上交所發(fā)出問詢函,，詢問收購(gòu)的巨額資金來源,，揭露了趙薇夫婦企圖高杠桿借款30.56億元的如意算盤。隨后,，在監(jiān)管層不斷追問的壓力下,，2017年3月份，龍薇傳媒終止了收購(gòu)方案,，趙薇控股祥源文化的計(jì)劃正式泡湯,。

4、最后被證監(jiān)會(huì)給予警告,，分別處于30萬(wàn)元罰款,，且被采取五年的證券市場(chǎng)禁入。

網(wǎng)友評(píng)論：

51倍杠桿,，趙薇以空殼公司收購(gòu)上市公司

2016年12月,，萬(wàn)家文化披露，第一大股東萬(wàn)家集團(tuán)與龍薇傳媒簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,，將其持有的公司18,500萬(wàn)股（占公司股份總數(shù)的29.135%）流通股,，以總價(jià)30.6億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給龍薇傳媒。

轉(zhuǎn)讓后,，公司的第一大股東將由萬(wàn)家集團(tuán)變更為龍薇傳媒,，實(shí)際控制人將由孔德永變更為趙薇,。

經(jīng)上交所監(jiān)管問詢，公司及龍薇傳媒于2017年1月12日披露,，龍薇傳媒于2016年11月2日成立,，注冊(cè)資本200萬(wàn)元，尚未實(shí)繳到位,，未開展實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng),，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn),、營(yíng)業(yè)收入,、凈利潤(rùn)為零。

收購(gòu)資金中,，股東自有資金6000萬(wàn)元,，剩余資金均為借入，杠桿比例高達(dá)51倍,。同時(shí),，截至2017年1月12日，相關(guān)股權(quán)質(zhì)押融資仍在金融機(jī)構(gòu)審批流程中,。

一波三折,，過了兩個(gè)月后，也就是2月13日,，趙薇改口了,，從買29.135%的股權(quán)改為我“舉牌”買個(gè)5.0396%就行，縮水近83%,。一下子從收購(gòu)變成了舉牌,。原因是融資遇到了難題。

2017年2月14日,，公司披露公告稱,，由于龍薇傳媒表示是否能按期完成融資存在重大不確定性，萬(wàn)家集團(tuán)與龍薇文化擬將轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量由18500萬(wàn)股變更為3200萬(wàn)股（占公司股份總數(shù)的5.04%）,，交易金額由30.6億元變更為5.3億元,。交易完成后，公司第一大股東,、實(shí)際控制人將不發(fā)生變化,。

2017年3月28日，公司披露公告稱,，萬(wàn)家集團(tuán)與龍薇傳媒未在協(xié)議約定時(shí)間內(nèi)辦理完畢標(biāo)的股份的過戶登記手續(xù),。

2017年4月1日，趙薇最后決定，什么收購(gòu)舉牌的,，通通不搞了,，一股不買，2.5億元定金也拿回來,。

龍薇傳媒在本次收購(gòu)前一個(gè)月成立,，未審慎評(píng)估收購(gòu)的可行性，未進(jìn)行充分的資金籌備,，在境內(nèi)可支付資金有限,、金融機(jī)構(gòu)融資尚待審批、存在極大不確定性的情況下,，以空殼公司收購(gòu)上市公司,，并貿(mào)然公布收購(gòu)信息，籌劃收購(gòu)事項(xiàng)不審慎,，且未充分提示可能存在的終止收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。

同時(shí),，因名人效應(yīng)等因素疊加,，龍薇傳媒嚴(yán)重誤導(dǎo)市場(chǎng)及投資者，引發(fā)市場(chǎng)和媒體高度關(guān)注,，嚴(yán)重?cái)_亂了正常的市場(chǎng)秩序,。

也就是說，這3個(gè)多月的時(shí)間里,，從實(shí)際控制人擬變更,，到轉(zhuǎn)讓上市公司5.0396%股份，再到愚人節(jié)之際的“分手”,，股價(jià)腰斬,，這就是趙薇“鬧劇”的全過程。

籌資計(jì)劃和安排存在虛假記載,、重大遺漏

第一,，關(guān)于收購(gòu)公司的資金來源方面，

龍薇傳媒一開始稱,，30.6億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部為自籌資金,，含股東自有資金6000萬(wàn)元、向西藏銀必信借款15億元和以股權(quán)質(zhì)押方式向金融機(jī)構(gòu)借款149,990萬(wàn)元,。

經(jīng)查明,，龍薇傳媒與中信銀行杭州分行洽談融資金額后，雙方約定上報(bào)審批最高額度為30億元的融資方案,，中信銀行內(nèi)部實(shí)際申報(bào)方案中的金額也不超過30億元,。龍薇傳媒披露的金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押融資金額與中信銀行融資方案中擬向龍薇傳媒提供融資30億元的實(shí)際情況不符。

第二,，關(guān)于款項(xiàng)支付安排

龍薇傳媒在2017年1月12日的問詢函回復(fù)公告中披露的款項(xiàng)支付方式為確定的步驟,、確定的金額,，未完整披露款項(xiàng)支付方式將隨金融機(jī)構(gòu)的審批情況進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整的情況。

經(jīng)查明,，雙方約定若中信銀行質(zhì)押融資方案獲審批通過,，向金融機(jī)構(gòu)借入資金將覆蓋除股東自有資金出資的6,000萬(wàn)元以外的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，無需再使用銀必信的資金,。

如果能夠部分質(zhì)押融資成功,，也將優(yōu)先使用金融機(jī)構(gòu)融入資金，缺口資金再向銀必信借入,，即控股權(quán)收購(gòu)款的支付方式將隨金融機(jī)構(gòu)的審批和貸款情況進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整,。

第三，未在公告中明確金融機(jī)構(gòu)融資款項(xiàng)存在的重大不確定性,，存在重大遺漏

根據(jù)中信銀行杭州分行的融資方案,，龍薇傳媒向中信銀行融資款項(xiàng)中的第二筆及第三筆發(fā)放額度取決于祥源文化股價(jià)情況，而公告中并未披露上述內(nèi)容,。

龍薇傳媒未及時(shí)披露與金融機(jī)構(gòu)未達(dá)成融資合作的情況

祥源文化2017年1月12日發(fā)布的公告顯示,，龍薇傳媒稱，金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資審批流程預(yù)計(jì)于2017年1月31日前完成,。

經(jīng)查明,，2017年1月23日，萬(wàn)家集團(tuán),、龍薇傳媒知曉其向中信銀行杭州分行的融資計(jì)劃未通過中信銀行總行審批,。截至2017年1月31日，龍薇傳媒并未與任何金融機(jī)構(gòu)達(dá)成融資合作,。

無法從金融機(jī)構(gòu)獲取股票質(zhì)押融資的事項(xiàng)對(duì)龍薇傳媒收購(gòu)祥源文化控股權(quán)存在重大影響,，但龍薇傳媒在知悉相關(guān)融資方案未通過審批時(shí)，未及時(shí)通知祥源文化披露融資的重要進(jìn)展及可能產(chǎn)生的影響,。

對(duì)無法按期完成融資計(jì)劃原因的披露存在重大遺漏

根據(jù)祥源文化2017年1月12日發(fā)布的公告,，龍薇傳媒向銀必信借入資金剩余款項(xiàng)發(fā)放時(shí)間預(yù)計(jì)為第二筆股份轉(zhuǎn)讓款支付前3個(gè)工作日，實(shí)際發(fā)放時(shí)間預(yù)計(jì)不晚于2017年2月7日,。經(jīng)查明,，銀必信在2017年2月7日無法借給龍薇傳媒12億元，即銀必信在第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付期限截止時(shí),，沒有準(zhǔn)備好足夠的資金,。

祥源文化2017年2月16日披露公告稱：“2017年1月20日，龍薇傳媒接到A銀行電話通知,，本項(xiàng)目融資方案最終未獲批準(zhǔn),。此后，龍薇傳媒立即與其他銀行進(jìn)行多次溝通，希望就本項(xiàng)目開展融資合作,，但陸續(xù)收到其他銀行口頭反饋,，均明確答復(fù)無法完成審批。因此,，龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計(jì)劃,。經(jīng)溝通，西藏銀必信愿意按照已經(jīng)簽訂的協(xié)議履行借款承諾,，且已經(jīng)在本次收購(gòu)第一次付款階段提供了首筆19,000萬(wàn)元借款”,。

祥源文化2017年2月16日發(fā)布的公告顯示，龍薇傳媒將無法按期完成融資計(jì)劃歸因于金融機(jī)構(gòu)融資審批失敗,，未披露在應(yīng)支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)銀必信未準(zhǔn)備足夠資金的事實(shí),，相關(guān)信息披露存在重大遺漏。

龍薇傳媒關(guān)于積極促使本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易順利完成的信息披露存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述

2017年1月12日,，公司披露的問詢函回復(fù)公告顯示，龍薇傳媒稱若未能及時(shí)足額取得金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資,，龍薇傳媒將積極與萬(wàn)家集團(tuán)進(jìn)行溝通以使本次交易順利完成,，同時(shí)繼續(xù)尋求其他金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資。2017年2月26日,，公司披露公告顯示，龍薇傳媒在2017年1月20日獲知融資方案未獲中信銀行批準(zhǔn)后,，立即與其他銀行進(jìn)行過多次溝通,。

經(jīng)查明，在中信銀行審批失敗之后,，龍薇傳媒未積極與萬(wàn)家集團(tuán)溝通,，沒有再聯(lián)系過其他金融機(jī)構(gòu)尋求融資，信息披露存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述,。

根據(jù)萬(wàn)家集團(tuán)及祥源文化實(shí)際控制人孔德永詢問筆錄，在中信銀行融資審批失敗后,，龍薇傳媒方面沒有與萬(wàn)家集團(tuán)方面積極溝通,。

2017年2月7日，龍薇傳媒黃有龍派代表趙政直接與孔德永商談終止收購(gòu)控股權(quán)事項(xiàng),。在中信銀行融資方案未獲審批后,，龍薇傳媒無人再聯(lián)系過其他金融機(jī)構(gòu)。

龍薇傳媒關(guān)于“立即與其他銀行進(jìn)行過多次溝通”的信息披露存在虛假記載,，“將積極與萬(wàn)家集團(tuán)進(jìn)行溝通以使本次交易順利完成”等表述存在誤導(dǎo)性陳述,。

影響股價(jià)大幅波動(dòng)

祥源文化因籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)于2016年11月28日停牌，停牌時(shí)公司股價(jià)為18.83元/股。

2017年1月12日復(fù)牌后,，祥源文化連續(xù)兩個(gè)交易日漲停,，第3、第4個(gè)交易日繼續(xù)收漲,，最高漲至25.00元/股,，漲幅高達(dá)32.77%。

2017年2月8日,，祥源文化再次停牌,，停牌時(shí)股價(jià)為20.13元/股，停牌期間公告股東股份轉(zhuǎn)讓比例由29.135%變更為5.0396%,。

2017年2月16日祥源文化復(fù)牌,，當(dāng)日股價(jià)下跌8.49%，第2個(gè)交易日下跌6.89%,。

2017年4月1日（休市）,，祥源文化公告《解除協(xié)議》，次一交易日股價(jià)下跌2.39%,，后續(xù)該股股份持續(xù)下跌,。

2017年6月2日，祥源文化股價(jià)跌至最低點(diǎn)8.85元/股,。截至2017年7月21日,，祥源文化收盤價(jià)為9.03元/股，較2017年1月17日股價(jià)最高點(diǎn)25元/股下跌63.88%,，較2016年11月28日首次停牌前股價(jià)下跌45.20%,。

該控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)及相關(guān)信息披露期間，公司股價(jià)波動(dòng)幅度巨大,。

上交所紀(jì)律處分決定

在具體責(zé)任人方面,，上交所這么認(rèn)為：

黃有龍作為龍薇傳媒的代表，組織,、策劃,、指派相關(guān)人員具體實(shí)施本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，實(shí)際與萬(wàn)家集團(tuán)實(shí)際控制人孔德永進(jìn)行控股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判,，決策收購(gòu)祥源文化控股權(quán),，并指派人員進(jìn)行融資安排、信息披露,。

趙薇在配偶黃有龍告知其收購(gòu)祥源文化控股權(quán)事項(xiàng)后表示同意,，知曉并支持收購(gòu)控股權(quán)事項(xiàng)，在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》等上簽字,，在中信銀行查詢個(gè)人征信報(bào)告時(shí)提供資料協(xié)助,，在公告發(fā)布前看過信息披露內(nèi)容,。

趙政受黃有龍指派，代表龍薇傳媒負(fù)責(zé)本次控股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng),，參與收購(gòu)談判,、尋找資金、組織回復(fù)本所問詢函,，并實(shí)際進(jìn)行后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例變更和解除協(xié)議的談判,。

黃有龍、趙薇是龍薇傳媒違規(guī)行為的直接負(fù)責(zé)人,，趙政為龍薇傳媒違規(guī)行為的其他直接責(zé)任人員,，其行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.1條、第2.7條等規(guī)定,。

祥源文化董事長(zhǎng)孔德永全程組織,、策劃并參與控股權(quán)轉(zhuǎn)讓、融資過程,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更等事項(xiàng),，是祥源文化違規(guī)行為直接負(fù)責(zé)的主管人員?？椎掠牢茨芮诿惚M責(zé),，違反了《股票上市規(guī)則》第2.1條、第2.5條,、第2.6條,、第2.7條、第3.1.5條等規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事,、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾,。

綜上，上交所做出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)浙江祥源文化股份有限公司及時(shí)任董事長(zhǎng)孔德永,，西藏龍薇文化傳媒有限公司及其直接負(fù)責(zé)人員黃有龍、趙薇,、其他直接責(zé)任人員趙政予以公開譴責(zé),，并公開認(rèn)定孔德永,、黃有龍,、趙薇、趙政5年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員。

對(duì)于上述紀(jì)律處分,，上交所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和浙江省人民政府,，并記入上市公司誠(chéng)信檔案,。

當(dāng)事人如對(duì)上述公開譴責(zé)的紀(jì)律處分決定不服，可于15個(gè)交易日內(nèi)向本所申請(qǐng)復(fù)核,，復(fù)核期間不停止本決定的執(zhí)行,。

一群股民起訴趙薇夫婦

據(jù)報(bào)道，今年7月18日,，投資者起訴趙薇等涉及證券虛假陳述責(zé)任糾紛案件,，在杭州中院首次開庭。

趙薇入主祥源文化的鬧劇,，害苦了祥源文化的投資人,，部分受害投資人開始維權(quán),，以證券虛假陳述責(zé)任糾紛為由,，委托證券行業(yè)的律師起訴趙薇等方面。

投資者起訴的依據(jù)是,，2018年4月,，證監(jiān)會(huì)對(duì)祥源文化、龍薇傳媒,、趙薇等有關(guān)信息披露違法違規(guī)行為進(jìn)行了處罰,。

該罰單的內(nèi)容就包括，在控股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中,，龍薇傳媒通過祥源文化在2017年1月2日,、2017年2月16日公告中披露的信息，存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏,，對(duì)市場(chǎng)和投資者造成了嚴(yán)重誤導(dǎo)，嚴(yán)重影響了市場(chǎng)秩序,，影響了市場(chǎng)的公平,、公正、公開,。

在此次案件開庭前,，圍繞著上述事件，共計(jì)61人以證券虛假陳述責(zé)任糾紛為由,，分別向杭州市中人民法院院提起訴訟,，要求公司就前述信息披露違法行為承擔(dān)民事賠償責(zé)任。