原標(biāo)題：深鐵自曝對賭萬科 每年須獲分紅20億

沉寂一段時(shí)間的萬科股權(quán)之爭再起波瀾。9月9日,，國家發(fā)改委官網(wǎng)披露的一則會(huì)議實(shí)錄中,，深圳地鐵集團(tuán)董事長林茂德稱，參與入股萬科存在對賭,，每年可分得20億元,。

對賭每年獲得20億分紅

昨日國家發(fā)改委網(wǎng)站披露，在國家發(fā)展改革委9月8日組織召開城市軌道交通投融資機(jī)制創(chuàng)新研討會(huì)上,，深圳市地鐵集團(tuán)董事長林茂德在介紹深圳地鐵運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)時(shí)談及“參與一個(gè)上市公司的事”,，林茂德表示,，“我跟他對賭，我們持你20多億股值后,，必須保持每年分一塊錢給我,，每年都要分20億給我。”

昨日,，林茂德并未直接點(diǎn)名參與哪家上市公司事宜,，但林茂德提到“大家都知道”“但是又不能多說，很多人問我為什么要參與”,，因此外界普遍認(rèn)為其所指為萬科,。今年6月17日，停牌半年的萬科發(fā)布資產(chǎn)重組最新進(jìn)展,，披露深地鐵將以456.13億元的資產(chǎn)注入成為超過寶能系的萬科第一大股東,。

資產(chǎn)重組公告顯示，萬科擬以發(fā)行股份的方式購買深圳市地鐵集團(tuán)持有的前海國際100%股權(quán),，初步確定對價(jià)股份的發(fā)行價(jià)格為每股15.88元,。據(jù)此計(jì)算，萬科將就本次交易向深地鐵發(fā)行28.72億股萬科A股股份,，而目前持股25.4%的寶能系持股將被稀釋,，深地鐵將憑借最終持有20.62%的萬科股份成為新大股東。

深地鐵未來將持有的萬科股份數(shù),，與林茂德上述所稱的“持20多億股值”相符,。

林茂德還稱：“該上市公司過去20多年增長100多倍，未來十年增長1倍深地鐵就賺500億,，增長2倍就賺1000億,，貸款就有還款來源。”

深鐵入股失敗將有“B計(jì)劃”

實(shí)際上,，萬科管理層引入深地鐵的重組預(yù)案一經(jīng)公布,，便遭到目前第一大股東寶能系、第二大股東華潤的反對,。因?yàn)閮纱蠊蓶|反對,，原定于8月上旬召開的萬科審議重組預(yù)案第二次董事會(huì)仍未召開。

8月22日,，萬科在公司業(yè)績發(fā)布會(huì)上表示,，針對第二次董事會(huì)審議何時(shí)舉行并沒有具體時(shí)間表，在各方達(dá)成共識(shí)之前不會(huì)召開,。第二次董事會(huì)的延期召開,，也意味著審議重組預(yù)案的股東大會(huì)召開也遙遙無期，深地鐵最終能否成功入主萬科，還存在很大變數(shù),。

但即使最終無法將資產(chǎn)注入萬科,，深地鐵董事長林茂德也表示樂觀。林茂德稱,，如果第一方案受阻,，未來深地鐵將采取第二方案，即利用國資的上市公司殼資產(chǎn),，用零劃轉(zhuǎn)的方式劃給地鐵集團(tuán),，而地鐵集團(tuán)把上蓋物業(yè)培育成熟以后，再用這個(gè)上市公司來購買地鐵集團(tuán)的運(yùn)營資產(chǎn),。

焦點(diǎn)1 對賭條款未披露涉信披違規(guī),？

深地鐵董事長的“對賭”言論一出，便讓沉寂一時(shí)的萬科股權(quán)之爭再起波瀾,。新京報(bào)記者注意到,，在6月份萬科對外披露的與深地鐵資產(chǎn)重組的交易預(yù)案中，未出現(xiàn)有對賭的信息,。

在上述重組預(yù)案中，涉及分紅信息的,，只是在“公司歷次股本變動(dòng)情況”一節(jié)中有所表述,，但都集中在截至預(yù)案發(fā)布期內(nèi)，萬科上市以來的股本變動(dòng),、分紅及高送轉(zhuǎn)情況,，對于未來的分紅政策未有提及。

除未見深地鐵董事長所說的分紅對賭信息外,，在萬科的重組預(yù)案中,，萬科也沒有如其他上市公司收購資產(chǎn)一樣，與收購標(biāo)的資產(chǎn)股東就未來業(yè)績簽署對賭條款,。萬科稱擬收購的資產(chǎn)為深地鐵持有的兩個(gè)房地產(chǎn)項(xiàng)目土地使用權(quán),，目前項(xiàng)目尚處于前期規(guī)劃階段，后續(xù)經(jīng)營成果還取決于上市公司的運(yùn)營開發(fā)能力,。因此交易中交易對方未與上市公司簽署業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議,。

上海華榮律師事務(wù)所律師許峰對新京報(bào)記者表示，如若萬科與深地鐵真存在對賭條款,，該對賭條款涉及各方股東,、投資者的直接利益，影響重大,，須對外做出公開披露,，萬科未披露該信息，有很大信披違規(guī)嫌疑。

新京報(bào)記者昨日致電萬科董秘欲詢問與深地鐵的對賭一事,，但電話被掛斷,，未能接通。新京報(bào)記者還致電代表寶能系持股的前海人壽,，詢問是否知曉該對賭條款的存在,，前海人壽人士表示需詢問負(fù)責(zé)人士，截至發(fā)稿時(shí)未有回復(fù),。

作為第四大股東的恒大方面,，昨日對新京報(bào)記者表示對此不予回應(yīng)。在半年業(yè)績發(fā)布會(huì)上,，恒大集團(tuán)董事局副主席夏海鈞曾表示關(guān)于萬科及股權(quán)的問題,，將會(huì)遵照相關(guān)規(guī)定和法律，履行披露義務(wù),。 新京報(bào)記者李春平李捷

焦點(diǎn)2 每1股分紅1元萬科史上最豪分紅,？

根據(jù)深地鐵董事長透露，持股20多億股,，必須保持每年分一塊錢,，每年都要分20億。按此表述,，萬科與深地鐵的對賭分紅為每1股分紅1塊錢,，即市場俗稱的“10派10”。

同花順數(shù)據(jù)顯示,，萬科自上市以來累計(jì)分紅24次,，累計(jì)分紅金額為259.06億元，約合每年分紅10.79億元,。從歷年分紅看,，萬科歷年的分紅多為10派2元（含稅）以下水平，近三年分紅水平有所提高,，分別為10派7.2元（含稅）,、10派5元（含稅）、10派4.1元（含稅）,。

萬科也曾因?yàn)殚L期的低比例分紅招致投資者不滿,。今年7月21日，萬科發(fā)布2015年度分紅派息實(shí)施公告,，向全體A股股東每10股派現(xiàn)金7.2元,，創(chuàng)下萬科上市以來分紅紀(jì)錄。當(dāng)時(shí)這個(gè)做法被市場解讀為,，在股權(quán)之爭白熱化時(shí)推出史上最高比例分紅,，萬科為的是籠絡(luò)中小股東,。

根據(jù)此方案，萬科派送現(xiàn)金總額為79.48億元,，為2015年公司凈利潤的43.86%,。值得一提的是，寶能系因?yàn)槌钟腥f科25.4%的股權(quán),，因此獲得近20億元的稅后現(xiàn)金分紅,。

對于萬科與深地鐵可能存在分紅對賭，北京工商大學(xué)會(huì)計(jì)系教授張宏亮對新京報(bào)記者表示,，A股同股同權(quán),，不存在對單一股東分紅的做法，即使是萬科與深地鐵之間的分紅對賭,，萬科其他股東也將以同樣標(biāo)準(zhǔn)獲得分紅,。按此計(jì)算，作為大股東的寶能和華潤,，分別大概能分到28億元,、16.82億元。

假使萬科與深地鐵的重組能夠成行,，并確實(shí)存在分紅對賭條款,，則萬科未來將持續(xù)保持10派10的高比例分紅。這一比例的分紅在A股市場也名列前茅,。

而在引入深地鐵重組后,，萬科A股股份總數(shù)將在125.8億股，這意味著萬科每年用在A股分紅上面的現(xiàn)金就將達(dá)到125.8億元,。這對萬科來說是個(gè)不小的資金壓力,。

數(shù)據(jù)顯示,，2015年全年,，萬科實(shí)現(xiàn)營收1955.49億元，凈利潤181.19億元,；今年上半年,，萬科實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入747.95億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤53.51億元,，6月末持有的貨幣現(xiàn)金為718.7億元,。

張宏亮認(rèn)為，萬科與深地鐵的分紅對賭,，實(shí)質(zhì)上是萬科對深地鐵入主萬科的一種現(xiàn)金補(bǔ)償,，但高比例分紅將降低上市公司的現(xiàn)金流，影響公司日常經(jīng)營,。“在公司法里對股東間的對賭沒有相應(yīng)規(guī)定,，但這種分紅對賭對股東都會(huì)產(chǎn)生較大影響,，應(yīng)該通過股東大會(huì)表決，管理層不能擅自作主,。”張宏亮表示,。

根據(jù)《公司法》和《上市公司章程指引》的有關(guān)規(guī)定,上市公司股利的分配必須由董事會(huì)提出分配預(yù)案,按法定程序召開股東大會(huì)進(jìn)行審議和表決并由出席股東大會(huì)的股東所代表的1/2現(xiàn)金分配方案或2/3紅股分配方案以上表決權(quán)通過時(shí)方能實(shí)現(xiàn)。