原標(biāo)題：深鐵自曝對賭萬科 每年須獲分紅20億

沉寂一段時間的萬科股權(quán)之爭再起波瀾。9月9日,，國家發(fā)改委官網(wǎng)披露的一則會議實錄中,，深圳地鐵集團董事長林茂德稱，參與入股萬科存在對賭,，每年可分得20億元,。

對賭每年獲得20億分紅

昨日國家發(fā)改委網(wǎng)站披露，在國家發(fā)展改革委9月8日組織召開城市軌道交通投融資機制創(chuàng)新研討會上，深圳市地鐵集團董事長林茂德在介紹深圳地鐵運營經(jīng)驗時談及“參與一個上市公司的事”,，林茂德表示,，“我跟他對賭，我們持你20多億股值后,，必須保持每年分一塊錢給我,，每年都要分20億給我。”

昨日,，林茂德并未直接點名參與哪家上市公司事宜,，但林茂德提到“大家都知道”“但是又不能多說，很多人問我為什么要參與”,，因此外界普遍認(rèn)為其所指為萬科,。今年6月17日，停牌半年的萬科發(fā)布資產(chǎn)重組最新進展,，披露深地鐵將以456.13億元的資產(chǎn)注入成為超過寶能系的萬科第一大股東,。

資產(chǎn)重組公告顯示，萬科擬以發(fā)行股份的方式購買深圳市地鐵集團持有的前海國際100%股權(quán),，初步確定對價股份的發(fā)行價格為每股15.88元,。據(jù)此計算，萬科將就本次交易向深地鐵發(fā)行28.72億股萬科A股股份,，而目前持股25.4%的寶能系持股將被稀釋,，深地鐵將憑借最終持有20.62%的萬科股份成為新大股東。

深地鐵未來將持有的萬科股份數(shù),，與林茂德上述所稱的“持20多億股值”相符,。

林茂德還稱：“該上市公司過去20多年增長100多倍，未來十年增長1倍深地鐵就賺500億,，增長2倍就賺1000億,，貸款就有還款來源。”

深鐵入股失敗將有“B計劃”

實際上,，萬科管理層引入深地鐵的重組預(yù)案一經(jīng)公布,，便遭到目前第一大股東寶能系、第二大股東華潤的反對,。因為兩大股東反對,，原定于8月上旬召開的萬科審議重組預(yù)案第二次董事會仍未召開。

8月22日,，萬科在公司業(yè)績發(fā)布會上表示,，針對第二次董事會審議何時舉行并沒有具體時間表，在各方達成共識之前不會召開,。第二次董事會的延期召開,，也意味著審議重組預(yù)案的股東大會召開也遙遙無期,，深地鐵最終能否成功入主萬科，還存在很大變數(shù),。

但即使最終無法將資產(chǎn)注入萬科,，深地鐵董事長林茂德也表示樂觀。林茂德稱,，如果第一方案受阻,，未來深地鐵將采取第二方案，即利用國資的上市公司殼資產(chǎn),，用零劃轉(zhuǎn)的方式劃給地鐵集團,，而地鐵集團把上蓋物業(yè)培育成熟以后，再用這個上市公司來購買地鐵集團的運營資產(chǎn),。

焦點1 對賭條款未披露涉信披違規(guī),？

深地鐵董事長的“對賭”言論一出，便讓沉寂一時的萬科股權(quán)之爭再起波瀾,。新京報記者注意到,，在6月份萬科對外披露的與深地鐵資產(chǎn)重組的交易預(yù)案中，未出現(xiàn)有對賭的信息,。

在上述重組預(yù)案中,，涉及分紅信息的，只是在“公司歷次股本變動情況”一節(jié)中有所表述,，但都集中在截至預(yù)案發(fā)布期內(nèi),，萬科上市以來的股本變動、分紅及高送轉(zhuǎn)情況,，對于未來的分紅政策未有提及,。

除未見深地鐵董事長所說的分紅對賭信息外，在萬科的重組預(yù)案中,，萬科也沒有如其他上市公司收購資產(chǎn)一樣,，與收購標(biāo)的資產(chǎn)股東就未來業(yè)績簽署對賭條款。萬科稱擬收購的資產(chǎn)為深地鐵持有的兩個房地產(chǎn)項目土地使用權(quán),，目前項目尚處于前期規(guī)劃階段,，后續(xù)經(jīng)營成果還取決于上市公司的運營開發(fā)能力。因此交易中交易對方未與上市公司簽署業(yè)績補償協(xié)議,。

上海華榮律師事務(wù)所律師許峰對新京報記者表示,，如若萬科與深地鐵真存在對賭條款，該對賭條款涉及各方股東,、投資者的直接利益，影響重大,，須對外做出公開披露,，萬科未披露該信息,，有很大信披違規(guī)嫌疑。

新京報記者昨日致電萬科董秘欲詢問與深地鐵的對賭一事,，但電話被掛斷,，未能接通。新京報記者還致電代表寶能系持股的前海人壽,，詢問是否知曉該對賭條款的存在,，前海人壽人士表示需詢問負(fù)責(zé)人士，截至發(fā)稿時未有回復(fù),。

作為第四大股東的恒大方面,，昨日對新京報記者表示對此不予回應(yīng)。在半年業(yè)績發(fā)布會上,，恒大集團董事局副主席夏海鈞曾表示關(guān)于萬科及股權(quán)的問題,，將會遵照相關(guān)規(guī)定和法律，履行披露義務(wù),。 新京報記者李春平李捷

焦點2 每1股分紅1元萬科史上最豪分紅,？

根據(jù)深地鐵董事長透露，持股20多億股,，必須保持每年分一塊錢,，每年都要分20億。按此表述,，萬科與深地鐵的對賭分紅為每1股分紅1塊錢,，即市場俗稱的“10派10”。

同花順數(shù)據(jù)顯示,，萬科自上市以來累計分紅24次,，累計分紅金額為259.06億元，約合每年分紅10.79億元,。從歷年分紅看,，萬科歷年的分紅多為10派2元（含稅）以下水平，近三年分紅水平有所提高,，分別為10派7.2元（含稅）,、10派5元（含稅）、10派4.1元（含稅）,。

萬科也曾因為長期的低比例分紅招致投資者不滿,。今年7月21日，萬科發(fā)布2015年度分紅派息實施公告,，向全體A股股東每10股派現(xiàn)金7.2元,，創(chuàng)下萬科上市以來分紅紀(jì)錄。當(dāng)時這個做法被市場解讀為,，在股權(quán)之爭白熱化時推出史上最高比例分紅,，萬科為的是籠絡(luò)中小股東,。

根據(jù)此方案，萬科派送現(xiàn)金總額為79.48億元,，為2015年公司凈利潤的43.86%,。值得一提的是，寶能系因為持有萬科25.4%的股權(quán),，因此獲得近20億元的稅后現(xiàn)金分紅,。

對于萬科與深地鐵可能存在分紅對賭，北京工商大學(xué)會計系教授張宏亮對新京報記者表示,，A股同股同權(quán),，不存在對單一股東分紅的做法，即使是萬科與深地鐵之間的分紅對賭,，萬科其他股東也將以同樣標(biāo)準(zhǔn)獲得分紅,。按此計算，作為大股東的寶能和華潤,，分別大概能分到28億元,、16.82億元。

假使萬科與深地鐵的重組能夠成行,，并確實存在分紅對賭條款,，則萬科未來將持續(xù)保持10派10的高比例分紅。這一比例的分紅在A股市場也名列前茅,。

而在引入深地鐵重組后,，萬科A股股份總數(shù)將在125.8億股，這意味著萬科每年用在A股分紅上面的現(xiàn)金就將達到125.8億元,。這對萬科來說是個不小的資金壓力,。

數(shù)據(jù)顯示，2015年全年,，萬科實現(xiàn)營收1955.49億元,，凈利潤181.19億元；今年上半年,，萬科實現(xiàn)營業(yè)收入747.95億元,，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤53.51億元，6月末持有的貨幣現(xiàn)金為718.7億元,。

張宏亮認(rèn)為,，萬科與深地鐵的分紅對賭，實質(zhì)上是萬科對深地鐵入主萬科的一種現(xiàn)金補償,，但高比例分紅將降低上市公司的現(xiàn)金流,，影響公司日常經(jīng)營。“在公司法里對股東間的對賭沒有相應(yīng)規(guī)定,，但這種分紅對賭對股東都會產(chǎn)生較大影響,，應(yīng)該通過股東大會表決,，管理層不能擅自作主,。”張宏亮表示,。

根據(jù)《公司法》和《上市公司章程指引》的有關(guān)規(guī)定,上市公司股利的分配必須由董事會提出分配預(yù)案,按法定程序召開股東大會進行審議和表決并由出席股東大會的股東所代表的1/2現(xiàn)金分配方案或2/3紅股分配方案以上表決權(quán)通過時方能實現(xiàn)。