中芯國際在科創(chuàng)板上市，從提交申請至取得注冊僅用時(shí)27天,。

聞泰科技以269.54億元收購全球市場占有率前三的世界一流半導(dǎo)體標(biāo)準(zhǔn)器件供應(yīng)商安世半導(dǎo)體。

中國船舶發(fā)行股份向中船集團(tuán)等收購江南造船多個(gè)資產(chǎn),、新增軍用船舶造修相關(guān)業(yè)務(wù)條線,，進(jìn)一步固行業(yè)地位,，提升抗周期風(fēng)險(xiǎn)能力……

一場支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市，推進(jìn)市場化兼并重組的大潮風(fēng)起云涌,。

國務(wù)院近日印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》,，吹響了新一輪推動上市公司做優(yōu)做強(qiáng)的號角。

做優(yōu)做強(qiáng)上市公司,，好比是苗圃培育鮮花,。如果說把好市場入口、出口兩道關(guān),，打通新陳代謝,，是為苗圃提供肥沃土壤；那么健全上市公司資產(chǎn)重組,、收購,、分拆上市和再融資,、發(fā)債等制度,，就是為苗圃疏通灌溉渠道、引來源頭活水,；而支持跨境并購,、支持國企依托資本市場做好混改等，就是為苗圃做好嫁接,、增加亮色,。在各方通力合作下，我國資本市場必將百花齊放,，春色滿園,，逐步培育出一批在全球市場“響當(dāng)當(dāng)”的中國企業(yè)。

資本市場成為并購重組主渠道

全球主要經(jīng)濟(jì)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展史,，很大程度上就是一部企業(yè)兼并重組史,。例如，美國的五次并購浪潮,，推動美國從農(nóng)業(yè)經(jīng)濟(jì)向工業(yè)經(jīng)濟(jì),、信息經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型跨越，深刻改變了市場,。2019年中國的世界500強(qiáng)企業(yè)數(shù)量達(dá)到129家,，首次超過美國，但500強(qiáng)是按照營收排名,，如果按照利潤排名,，中國頭部企業(yè)相比美國的幾大科技公司蘋果、微軟,、亞馬遜,、谷歌等巨頭仍有不小差距,。

當(dāng)下，我國經(jīng)濟(jì)已經(jīng)由高速增長向高質(zhì)量發(fā)展階段升級,，處于從大到優(yōu),、從大到強(qiáng)的攻堅(jiān)期，迫切需要資本市場肩負(fù)起支持直接融資,、引領(lǐng)經(jīng)濟(jì)升級,、創(chuàng)新驅(qū)動、推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的使命,，充分發(fā)揮并購重組功能,，推動上市公司做優(yōu)做強(qiáng)。

目前,，在扶持優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市方面,，我國資本市場已取得重大成果。注冊制改革的“牛鼻子”工程帶動效應(yīng)日益顯現(xiàn),，從科創(chuàng)板到創(chuàng)業(yè)板,，未來還將在主板全面實(shí)施注冊制。這使得資本市場的包容度顯著提升,，企業(yè)上市周期大幅縮短,，成效初步顯現(xiàn)。但毋庸諱言,，資本市場服務(wù)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展還有較大提升空間,，尤其推進(jìn)市場化兼并重組是下一步的發(fā)力點(diǎn)之一。

并購重組注冊制改革持續(xù)深入

2020年5月,，科創(chuàng)板首單重組項(xiàng)目華興源創(chuàng)完成審核注冊程序,，注冊環(huán)節(jié)僅用時(shí)4天。

6月,，按照創(chuàng)業(yè)板注冊制改革銜接安排,，4家創(chuàng)業(yè)板公司的重組申請平移深交所。

一段時(shí)間以來,，證監(jiān)會堅(jiān)持注冊制改革方向,，抓緊配齊并購重組監(jiān)管規(guī)則和工作機(jī)制，扎實(shí)推進(jìn)注冊制在并購重組環(huán)節(jié)落地,。

2019年8月,，《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》發(fā)布施行，支持科創(chuàng)公司依托注冊制實(shí)施重大資產(chǎn)重組,，全面提高交易效率,。

2020年6月，《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)》發(fā)布施行,，明確創(chuàng)業(yè)板公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)實(shí)行注冊制,。同時(shí),，為落實(shí)“簡政放權(quán)”、為交易“提速”,，明確交易所完成審核程序后,，證監(jiān)會在5個(gè)工作日內(nèi)作出同意或者不予注冊的決定。

改革之路早有脈絡(luò)可尋,。大幅取消和簡化行政審批為其“減負(fù)提速”,。

2012年以來，證監(jiān)會先后取消股份回購,、收購報(bào)告書備案,、要約收購豁免等行政許可，對不構(gòu)成重組上市,、不涉及發(fā)行股份的重大資產(chǎn)重組取消事前審批,。

2013年，證監(jiān)會開始推行并購重組“分道制”審核,，將并購重組申請分別劃入“豁免/快速,、正常、審慎”三條審核通道,，實(shí)行“扶優(yōu)限劣”,。

2018年底,，對符合條件的5億元以下交易實(shí)行“小額快速”安排,，直接由并購重組委審議，截至2020年6月底,，已有12單交易完成核準(zhǔn),。為便利企業(yè)并購整合，拓寬融資渠道,，在發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí),，允許公司募集配套資金，并實(shí)行“一站式”審批,。

與此同時(shí),，證監(jiān)會持續(xù)完善定價(jià)機(jī)制，放開調(diào)價(jià)限制,，便利重組操作,；增加優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債等作為并購重組支付工具,；優(yōu)化重組上市監(jiān)管機(jī)制,，降低收購成本，允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市,，允許重組上市配套融資,，恢復(fù)直接融資功能等,。

湘財(cái)證券副總裁、首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家李康接受經(jīng)濟(jì)日報(bào)記者采訪表示,，加大市場化兼并重組,，發(fā)揮好市場“無形之手”的作用，支持優(yōu)質(zhì)的上市公司做優(yōu)做強(qiáng),，就是要讓投資者認(rèn)可的公司獲得更多發(fā)展資金和機(jī)遇,，有效提升我國各行業(yè)龍頭公司的發(fā)展速度，加速縮小與國際一流公司的綜合實(shí)力差距,。

他表示,，中國經(jīng)濟(jì)自改革開放以來經(jīng)過四十多年的發(fā)展，目前已步入升級提質(zhì)階段,。我國已經(jīng)建立了完整的工業(yè)體系,，擁有39個(gè)工業(yè)大類，191個(gè)中類,，525個(gè)小類,，是全世界唯一擁有聯(lián)合國產(chǎn)業(yè)分類中全部工業(yè)門類的國家。除去互聯(lián)網(wǎng),、先進(jìn)制造,、生物醫(yī)藥等新興產(chǎn)業(yè)外，傳統(tǒng)行業(yè)大多數(shù)已經(jīng)進(jìn)入存量博弈階段,。各行業(yè)資源與利潤向頭部企業(yè)集中,，強(qiáng)者恒強(qiáng)的趨勢愈發(fā)明顯，這也是市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)行機(jī)制下的自然規(guī)律,。因此,，在這一背景下，行業(yè)內(nèi)部兼并重組勢在必行,，相關(guān)的配套支持政策也就應(yīng)運(yùn)而生,。

“持續(xù)完善市場化機(jī)制，推進(jìn)市場化兼并重組,，有助于行業(yè)內(nèi)部優(yōu)質(zhì)產(chǎn)能的進(jìn)一步集中,，低端產(chǎn)能加速出清，進(jìn)一步增強(qiáng)頭部企業(yè)的競爭力,，以便使中國企業(yè)在與全球頂級企業(yè)的市場競爭中占據(jù)先機(jī),。”李康說,。

放松管制釋放市場活力

“市場化的兼并重組就是相當(dāng)于是自由戀愛,，而不是包辦婚姻?！便y河證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家劉鋒接受經(jīng)濟(jì)日報(bào)記者采訪表示,，過去一些兼并重組是根據(jù)國家需要,、行業(yè)規(guī)劃等。而市場化兼并重組,，還可能是上下游之間的產(chǎn)業(yè)鏈整合,、技術(shù)科技等方面的整合等，或者有的企業(yè)定價(jià)被市場低估了,，也可能通過整合

更好

發(fā)揮優(yōu)勢,，得到更好的資源配置。

“可能是大魚吃小魚,，也可能是小魚吃大魚,，可能是同行業(yè)，也可能跨行業(yè),，都是根據(jù)自身的發(fā)展需求,，收購或者被收購，按照市場方式定價(jià),?！眲h表示，市場化兼并重組是非常好的一種資源整合方式,，也是市場退出的一種方式,。“美國每年有20%左右的企業(yè)都通過兼并重組退出,，這是資源優(yōu)化配置優(yōu)勝劣汰的主要形式,，也很容易被投資人和融資人接受。好的資源就配到優(yōu)質(zhì)企業(yè),，差企業(yè)沒人要,，自然被淘汰?！?/p>

不過，“建制度,、不干預(yù),、零容忍”是一個(gè)有機(jī)整體。走市場化之路,，并不等于放棄監(jiān)管,，相反，并購重組監(jiān)管的“質(zhì)量”水平也會進(jìn)一步提升,。

業(yè)內(nèi)人士表示,，對于一些“高估值”并購要緊盯，強(qiáng)化對“忽悠式”,、“跟風(fēng)式”盲目跨界重組等行為的監(jiān)管,。針對一些上市公司“玩概念講故事”,，在明顯不具備資產(chǎn)、人員,、技術(shù)等轉(zhuǎn)型條件下,，盲目追求市場熱點(diǎn)，進(jìn)行大體量跨界并購等重組行為進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)管,。

證監(jiān)會相關(guān)人士表示,，下一步，將持續(xù)推進(jìn)和優(yōu)化并購重組注冊制改革,，進(jìn)一步拓寬并購重組融資渠道,，豐富融資產(chǎn)品，持續(xù)提高并購重組審核效率,。同時(shí),，對并購重組持續(xù)從嚴(yán)監(jiān)管，嚴(yán)把審核關(guān),，強(qiáng)化并購重組全鏈條監(jiān)管,。

對此，李康認(rèn)為,，還需要從政策配套制度方面,，以市場化為原則，減少兼并重組的交易成本,、時(shí)間成本,、監(jiān)管成本，從交易制度層面提高相關(guān)企業(yè)兼并重組效率,。另外對中資企業(yè)海外兼并重組,，要配套更加便利化的外匯管理制度。

另一方面,，支持跨境并購將邁出歷史性一步,。商務(wù)部會同證監(jiān)會等將發(fā)布《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》，將放寬跨境換股的條件,，外國投資者可以境外公司股權(quán)或者增發(fā)的股份作為支付手段戰(zhàn)略投資A股上市公司,。