原標(biāo)題：萬科獨(dú)董華生：各方妥協(xié)是寶萬之爭最好結(jié)果
中國證券網(wǎng)訊1月15日晚間,，萬科發(fā)布公告,，申請萬科A股繼續(xù)停牌,，并預(yù)計(jì)在3月18日前披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書。
據(jù)新京報(bào)1月18日報(bào)道,，從2011年起擔(dān)任萬科獨(dú)立董事的著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家華生，近日接受采訪,，這也是他第一次通過媒體就“寶萬之爭”表態(tài),。由于萬科尚未召開董事會(huì)會(huì)議，華生表示是以經(jīng)濟(jì)學(xué)家的身份接受采訪,。
華生認(rèn)為,，“寶萬之爭”的核心在于寶能是否要收購和控制萬科，但寶能至今并未披露其真實(shí)意圖,，這增加了市場的不確定性和猜測,。此次萬科面臨的危機(jī)首先來自萬科管理層自身的懈怠與失誤。寶能如以收購控制萬科為目的,，兩強(qiáng)相爭必有一傷,，甚至兩敗俱傷或多敗俱傷。最好的結(jié)果,，是各方把趨勢和風(fēng)險(xiǎn)看清楚,，在規(guī)則的范圍內(nèi)做互利的妥協(xié)。
以下為采訪全文：
華生：各方妥協(xié)是萬寶之爭最好結(jié)果
萬科獨(dú)董華生表示,，寶能如以收購控制萬科為目的,，將兩敗俱傷,；萬科還可通過修改章程反擊寶能
1月15日晚間，萬科發(fā)布公告,，申請萬科A股繼續(xù)停牌,，并預(yù)計(jì)在3月18日前披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書?！叭f寶之爭”仍將繼續(xù),。
從2011年起擔(dān)任萬科獨(dú)立董事的著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家華生，近日接受了新京報(bào)記者的專訪,，這也是他第一次通過媒體就“萬寶之爭”表態(tài),。由于萬科尚未召開董事會(huì)會(huì)議，華生表示是以經(jīng)濟(jì)學(xué)家的身份接受采訪,。
華生認(rèn)為,，“萬寶之爭”的核心在于寶能是否要收購和控制萬科，但寶能至今并未披露其真實(shí)意圖,，這增加了市場的不確定性和猜測,。此次萬科面臨的危機(jī)首先來自萬科管理層自身的懈怠與失誤。寶能如以收購控制萬科為目的,，兩強(qiáng)相爭必有一傷,，甚至兩敗俱傷或多敗俱傷。最好的結(jié)果,，是各方把趨勢和風(fēng)險(xiǎn)看清楚,，在規(guī)則的范圍內(nèi)做互利的妥協(xié)。
談萬寶之爭焦點(diǎn)
寶能的真實(shí)意圖是關(guān)鍵
新京報(bào)：萬寶之爭的焦點(diǎn)是萬科管理層與寶能的較量,，他們之間的矛盾點(diǎn)在哪,？
華生：寶能和萬科一樣，也是做房地產(chǎn)的企業(yè),，但客觀說,，過去聽說過這個(gè)企業(yè)的人恐怕不多。并購重組是推動(dòng)資本市場前進(jìn),、增加市場活力的重要杠桿,。但好的資本市場是優(yōu)勝劣汰，強(qiáng)大的行業(yè)龍頭兼并弱勢企業(yè),。行業(yè)中的落后者收購重組龍頭標(biāo)桿企業(yè),，很難是資本市場良性運(yùn)作的方向。
其實(shí)作為財(cái)務(wù)投資者,，寶能與萬科并無利害沖突,，還可以交流互補(bǔ)。但若寶能要收購、控制萬科,，就會(huì)跟萬科特別是現(xiàn)管理層的利益與訴求產(chǎn)生絕對的對立,。因?yàn)閷毮艿奈幕_實(shí)是家族企業(yè)，老板一統(tǒng)天下,、說一不二,、親力親為，而萬科管理層特別是王石認(rèn)為,，自己幾十年把萬科做成一流的規(guī)范企業(yè),，向來以老大自居，根本無法接受被人收購去為二三流的地產(chǎn)企業(yè)打工,。一山肯定不容二虎,。從這個(gè)意義上，我們也能理解王石開始就跟寶能老板談崩的原因,。
新京報(bào)：可以理解為,，您認(rèn)為寶能的戰(zhàn)略意圖相當(dāng)關(guān)鍵？
華生：寶能多次舉牌,，現(xiàn)已穩(wěn)居第一大股東,。我覺得這時(shí)候信息披露是非常重要的，到目前為止寶能沒有披露,，也沒有被要求披露,，這是不應(yīng)該的,。
如果寶能是以全面控制萬科成為實(shí)際控制人為目的的,，那很多投資人就可以不賣出股票，等待寶能收購,、股價(jià)繼續(xù)上漲,。而如果寶能作為財(cái)務(wù)投資者可以與萬科妥協(xié)，那投資策略又完全不同了,。因此,，信息披露是證券市場的生命線。
新京報(bào)：在萬寶之爭中,，寶能運(yùn)用了許多資本手段舉牌萬科,，您怎么看待寶能所面臨的風(fēng)險(xiǎn)？
華生：當(dāng)然也有很多風(fēng)險(xiǎn),。因?yàn)闅v史一再證明用高杠桿買股票風(fēng)險(xiǎn)從來就很大,，更不用說還要長期持有做大股東。另外用保險(xiǎn)資金來配合實(shí)際控制人,，把保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)作為融資平臺(tái),，保監(jiān)會(huì)已經(jīng)提出公開批評，是否要改正，這也有政策風(fēng)險(xiǎn),。
寶能借那么多錢,、花那么大代價(jià)收購控制萬科，到底圖什么,？光靠股權(quán)分紅連融資成本都不夠,，更不必說后來的高價(jià)搶購了。但如果是看中萬科手上的幾百億現(xiàn)金和利用重組萬科的優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)資源,，這就有個(gè)同業(yè)競爭,、關(guān)聯(lián)交易和上市公司利益可能受大股東侵害問題，這里面也涉及大量政策風(fēng)險(xiǎn),。
談萬科管理層
被敲門與懈怠,、失誤分不開
新京報(bào)：有聲音認(rèn)為，萬寶之爭中萬科管理層也有不可推卸的責(zé)任,，您怎么看,？
華生：應(yīng)該說這一次萬科出現(xiàn)被敲門的情況，職業(yè)經(jīng)理人起主導(dǎo)作用的治理結(jié)構(gòu)受到了巨大的挑戰(zhàn),，跟管理層的懈怠,、失誤是分不開的。所謂蒼蠅不叮無縫的蛋,。
新京報(bào)：萬科管理層的懈怠是怎么表現(xiàn)出來的,？
華生：就是有些自滿自得，一說就是我們是最好的團(tuán)隊(duì),，萬科是最標(biāo)桿的,，這些話別人可以講，自己是不能講的,。當(dāng)企業(yè)存在很大風(fēng)險(xiǎn)和隱患的時(shí)候,，你還高枕無憂、輕松瀟灑,，那這之前你肯定是失察,，是懈怠，是麻痹大意,，是自滿自得,。而且你有那么好的企業(yè)和資源，卻沒有將其潛力都挖掘出來,，所以萬科的市值才會(huì)被低估,，成為人家的目標(biāo)。如果萬科是高估的,，幾十倍市盈率,，寶能還會(huì)敲門嗎,？
新京報(bào)：具體的失誤又有哪些？
華生：萬科管理層對萬科法人治理結(jié)構(gòu)所面臨種種問題的防范,，應(yīng)當(dāng)說是非常差的,。在股權(quán)結(jié)構(gòu)上，早該想到要引進(jìn)一些互補(bǔ)性的機(jī)構(gòu)投資者,。如果里面有兩三家像華潤這樣的大股東,，還有人來敲門嗎？
另外公司的章程雖然有統(tǒng)一規(guī)范的要求,，但也給了企業(yè)有一定自主決策空間,。比如許多公司防止董事在任期間被舉牌者更換，將罷免董事列為重大事項(xiàng),，需要經(jīng)過股東會(huì)2/3通過,。萬科卻沒有。反過來,，定向增發(fā)是由自己主導(dǎo)的,，萬科卻列為重大事項(xiàng)，要2/3通過,。正是由于自己這個(gè)章程的規(guī)定,，萬科這次想借重組增發(fā)擺脫危機(jī)，在股東大會(huì)通過的難度就倍增,。人家修長城,，是把敵人堵在外面，萬科卻是搞個(gè)繩子,，把自己的手腳給捆住了,。
萬科章程里對控股股東的規(guī)定也很奇怪。股份超過30%為本公司控股股東,，可以提名一半的董事,。這個(gè)規(guī)定其他上市公司都沒有。我猜想萬科當(dāng)年制定這條的時(shí)候,，是怕別人惡意收購，覺得只有過30%觸發(fā)全面要約收購,，才能當(dāng)控股股東,，因?yàn)楫?dāng)年有一個(gè)30%會(huì)觸發(fā)要約收購的法規(guī)。
后來證監(jiān)會(huì)收購管理辦法修改后超過30%不用要約收購,，部分要約就可以,，甚至進(jìn)行爬行收購還可以豁免所有要約義務(wù)。法規(guī)改了,，你也得改啊,，因?yàn)槟愕睦戏谰€已經(jīng)成了馬其諾防線,，不管用了。但是萬科的章程卻沒有做相應(yīng)修改,。本來在寶能開始舉牌的長時(shí)間內(nèi),，也是來得及修改的。這樣一錯(cuò)再錯(cuò),，現(xiàn)在自然被動(dòng)了,。
談其他“入局者”
安邦增持萬科是精明之舉
新京報(bào)：萬寶之爭最先顯現(xiàn)的結(jié)果就是華潤“下位”，華潤對萬科有何意義,？
華生：華潤以國企身份長期作為萬科第一大股東,，保證了公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，實(shí)際上起了定海神針的作用,。萬科能夠成為行業(yè)龍頭,，治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，透明度較高,，華潤起了巨大作用,。
新京報(bào)：但這次華潤基本上沒有出手，類似旁觀者,，華潤是不是應(yīng)該出手保住萬科,？
華生：對華潤來說，這個(gè)時(shí)候出手就要高價(jià)增持,，未必符合它的股東利益,。甚至可能說萬科股價(jià)漲到一定程度的時(shí)候，華潤賣股走人,，更符合股東的利益?，F(xiàn)在中央要求以管資本為主的方式來管理國有資產(chǎn)，應(yīng)該是以股東資本最大化為目標(biāo),，不是以控制某一個(gè)具體企業(yè)為目標(biāo),。
新京報(bào)：王石好像還在尋求一些其他的股東的支持，不斷拜訪基金,，你怎么看,？
華生：現(xiàn)在做這件事情，我認(rèn)為是逆水行舟,，很難,。中小股東更是這樣，誰能讓眼下股價(jià)漲就支持誰,。我覺得可能最好的結(jié)果,，是包括相關(guān)的各個(gè)市場主體包括監(jiān)管者，預(yù)先都把可能的趨勢和蘊(yùn)含的風(fēng)險(xiǎn)看清楚,，推動(dòng)當(dāng)事人在規(guī)則的范圍內(nèi)做互利的妥協(xié),。
新京報(bào)：還有一個(gè)讓大家比較意外的角色就是安邦,，它突然殺進(jìn)，又表態(tài)跟萬科站在一起,。怎么看安邦的行為,？
華生：在萬寶之爭中，安邦的行為很好理解,。安邦是個(gè)經(jīng)營活躍的保險(xiǎn)企業(yè),，它買了那么多藍(lán)籌股其中有萬科，這很正常,。當(dāng)看到寶能大幅增持以后,，它也適當(dāng)?shù)脑龀至恕耐顿Y上,，也是個(gè)精明之舉：已經(jīng)看到寶能什么意圖了,，有錢為什么不賺？而且增加了安邦的發(fā)言權(quán),，成為一個(gè)重要的力量,。
安邦跟萬科沒有本質(zhì)上的矛盾。我從不認(rèn)為,，它會(huì)跟寶能捆在一起,。
談保險(xiǎn)資金舉牌
險(xiǎn)資舉牌對資本是“大好事”
新京報(bào)：在萬寶之爭前后，險(xiǎn)資舉牌也是市場關(guān)注的焦點(diǎn),，怎么看險(xiǎn)資舉牌,？
華生：舉牌就意味著要中長期持股。我覺得這是大好事,，還應(yīng)該多舉,。這才能改變我們過去的機(jī)構(gòu)投資人從不舉牌，只是個(gè)追漲殺跌的大散戶的狀況,。將來不單是保險(xiǎn)公司,，養(yǎng)老基金、公募基金以及各種投資基金,，都應(yīng)該逐步成為穩(wěn)定的機(jī)構(gòu)投資人,，這樣才能在上市公司治理結(jié)構(gòu)當(dāng)中發(fā)揮積極的作用，才能形成現(xiàn)代企業(yè)結(jié)構(gòu),。
新京報(bào)：那么寶能旗下的險(xiǎn)資舉牌要怎么看待,？
華生：有兩點(diǎn)要看到。一,，寶能旗下前海買萬科，跟一般的保險(xiǎn)舉牌不一樣,。對于一家保險(xiǎn)公司買進(jìn)上市公司股份,，法規(guī)是有限制的,。過去保監(jiān)會(huì)規(guī)定不超過5%，后來放松到10%,，總體是說法律要求保險(xiǎn)公司不是集中投資,，而要分散風(fēng)險(xiǎn)。資本市場也是希望保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)作為理財(cái)?shù)奈腥?，作為一個(gè)穩(wěn)定的機(jī)構(gòu)投資者,，去挖掘上市公司的投資價(jià)值，幫助投保人價(jià)值增值,，而不是越俎代庖,，自己操盤控制各行各業(yè)的上市公司去干實(shí)業(yè)。
二,，保險(xiǎn)公司跟實(shí)際控制人聯(lián)手利用保險(xiǎn)資金,，幫助它的大股東去控制上市公司，我認(rèn)為是不能鼓勵(lì)和應(yīng)該限制的,。保險(xiǎn)公司變成大股東的融資平臺(tái),，就給保險(xiǎn)資金帶來了一個(gè)額外的風(fēng)險(xiǎn)，偏離了保險(xiǎn)資金的使用方向,。
談萬寶之爭走向
收購題材完結(jié),，萬科股價(jià)勢必回落
新京報(bào)：萬寶之爭的走向會(huì)是什么情況？
華生：從目前來看,，在監(jiān)管層保持中立的情況下,，寶能占股比例這么高，再借點(diǎn)錢,，可以利用萬科章程的缺陷來控制萬科,。
如果寶能以控制萬科為前提，那么萬科無論拿出什么樣的重組方案都會(huì)被寶能反對,，其通過的可能性很小,。原因很簡單，一,，寶能現(xiàn)在已經(jīng)占有近25%的股份了,，萬科難以再爭取三分之二多數(shù)支持。二,，萬科這么大體量的地產(chǎn)公司,，很難拿出任何使股價(jià)在高位繼續(xù)上漲的方案，這樣中小股東在利益上更易趨于寶能,。三,，公布重組方案后要復(fù)牌，復(fù)牌到表決需要一段時(shí)間,，這個(gè)時(shí)間段除了寶能系,，其他人很少會(huì)高價(jià)追入,，故萬科方案要獲得2/3的支持就更難了。
新京報(bào)：寶能若收購成功,，中小股東的命運(yùn)會(huì)如何,？
華生：如果寶能收購成功，在這個(gè)過程中炒作并成功出逃的中小股東會(huì)賺錢,，但對收購成功之日起的萬科全部中小股東,，很難是好消息。因?yàn)槭召忣}材完結(jié),，股價(jià)勢必從高位大幅回落,。而且寶能控盤后隨著萬科現(xiàn)經(jīng)營層的股權(quán)難免變現(xiàn)退出，許多原先欣賞萬科透明治理結(jié)構(gòu)的機(jī)構(gòu)投資者退出,，以及華潤在萬科變?yōu)榧易蹇毓善髽I(yè)后不能不做的重新布局考量,，客觀說預(yù)后難以樂觀。
談萬科反擊空間
萬科還有不少牌可以打
新京報(bào)：如您所說,，萬科管理層錯(cuò)失了許多機(jī)會(huì),，目前已經(jīng)很被動(dòng)。這是否意味著接下來的主動(dòng)權(quán)已經(jīng)完全在寶能手中,？
華生：前期寶能計(jì)劃周密,，利用萬科的失誤和章程漏洞包括利用監(jiān)管規(guī)則打擦邊球，占據(jù)了可進(jìn)可退的主動(dòng)局面,。但寶能也累積了一定的融資風(fēng)險(xiǎn)和政策風(fēng)險(xiǎn),。萬科如果吸取經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，也不是已彈盡糧絕,。
萬科現(xiàn)在一個(gè)可行的做法是修改公司章程,，將控股股東定義為履行了全面要約收購的舉牌者。增加這一條就保護(hù)了在寶能收購成功時(shí)所有其他股東有高價(jià)賣出的權(quán)利,，因而容易爭取各類法人和機(jī)構(gòu)投資者以及中小股東的支持,。
在萬科停牌期間寶能又沒法增持股份，同時(shí)修改章程H股股東也會(huì)參加投票并一般會(huì)支持修改,，這樣通過勝算更高,。這樣修改章程后，寶能即便收購萬科30%的股權(quán),，仍不能控制董事會(huì),，收購的意義就會(huì)大減。
其次,，保監(jiān)會(huì)已對保險(xiǎn)公司成為大股東或?qū)嶋H控制人的融資平臺(tái)提出批評,，萬科可以經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，向保監(jiān)會(huì)提出申訴，要求前海人壽限期糾正其錯(cuò)誤做法,，并在糾正賣出股票前限制其投票權(quán),。
最后,，如果寶能萬一成功否決了萬科章程修改議案,，試圖增持萬科股份至30%以上成為控股股東，萬科可經(jīng)董事會(huì)決議,，向證監(jiān)會(huì)提出申訴,，要求審查寶能的收購人資格。因?yàn)閷毮茈m然目前還不屬于證監(jiān)會(huì)收購管理辦法中“負(fù)有較大債務(wù),，到期未清償”的不合格收購人,，但確實(shí)債務(wù)巨大、杠桿率高有潛在清償風(fēng)險(xiǎn),，且有利用保險(xiǎn)資金作為融資平臺(tái)的涉嫌違規(guī)行為,。
同時(shí)萬科還可聯(lián)合華潤等減持受限的機(jī)構(gòu)投資人及董監(jiān)高申請證監(jiān)會(huì)不豁免寶能的要約收購義務(wù)。鑒于寶能收購萬科后會(huì)帶來同業(yè)競爭,、關(guān)聯(lián)交易等一系列不利因素和不確定環(huán)境,，可以申請要求寶能收購30%時(shí)額外履行全面要約收購義務(wù)，以保護(hù)廣大中小投資者有高位賣出的選擇,，包括特許萬科被限售的大股東和董監(jiān)高有賣出回避風(fēng)險(xiǎn)的權(quán)利,。因?yàn)樵谀壳白C監(jiān)會(huì)對大股東和董監(jiān)高的減持限制下，這些相關(guān)股東喪失了在面臨敵意收購這種特殊情況下用腳投票的權(quán)利,。
總之,，嚴(yán)格按照市場規(guī)則和維護(hù)證券市場健康發(fā)展的要求去博弈，萬科還有相當(dāng)迂回的空間,。
聲音
我國A股市場上各種奇葩的殼資源收購重組大行其道,，政策生態(tài)對殼收購大開綠燈，對優(yōu)秀企業(yè)被收購的保護(hù)措施尚未提上日程,。
對稀缺的優(yōu)秀企業(yè)家資源保護(hù)不足,，這是在鼓勵(lì)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)、振興實(shí)體經(jīng)濟(jì)中亟待改進(jìn)完善之處,。
讓我們希望這一次“萬寶之爭”最終有一個(gè)多贏而不是令人遺憾的博弈結(jié)果,，成為中國資本市場經(jīng)過洗禮而成長的又一標(biāo)志。
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