自華誼兄弟(300027.SZ)2009年上市后,，資本浪潮加快了中國一二線明星的創(chuàng)富速度,，而近幾年的不少上市公司收購案又使不少明星股東的資產(chǎn)再次暴增。正當(dāng)這股浪潮推到范冰冰眼前時,，卻“歇菜”了,。

6月27日,，A股氣勢如虹，可唐德影視(300426.SZ)當(dāng)日剛復(fù)牌,，股價就直挺挺地躺在了跌停板上,。唐德影視的逆市跌停與公司24日發(fā)布的公告不無關(guān)系。

根據(jù)公告,，唐德影視原擬現(xiàn)金收購范冰冰及其母親張傳美持有的無錫愛美神影視文化有限公司(下稱“愛美神”)合計51%的股權(quán),。但雙方未就重組事項達(dá)成一致，決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組。

“這次收購即便唐德影視自己不暫停,，也有可能像暴風(fēng)科技一樣被監(jiān)管部門否了,，相關(guān)部門已經(jīng)意識到此類收購案的風(fēng)險及對行業(yè)的負(fù)面影響力?！币晃粎⑴c多起影視項目收購的幕后操盤手在接受第一財經(jīng)記者采訪時表示,。

　　唐德影視(300426.SZ)27日走勢（來源：一財APP自選股）

證監(jiān)會對于這類收購案的整治不無道理。影視上市公司因發(fā)展需要,，通過收購明星的公司將制作成本中的片酬支出變成了自己的收入,，而明星的片酬又變成了股權(quán)，這種財務(wù)上的錯亂所導(dǎo)致的資本“空對空”風(fēng)險不容忽視,。

清華大學(xué)新經(jīng)濟(jì)與新產(chǎn)業(yè)研究中心研究員劉德良向第一財經(jīng)記者表示,，資本的盲目與毫無依據(jù)的收購很難給二級市場帶來太大價值，對股民的價值意義也不會太大,，“影視公司不能因?yàn)榕侣浜缶腿ナ召?，還是要考慮到中國電影市場如何在一個良性軌道上發(fā)展?！?/p>

4.35億元交易為何告吹

3個月前,，唐德影視發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告稱，公司正在籌劃以現(xiàn)金方式收購愛美神51%的股份,。工商資料顯示,，愛美神成立于2015年7月30日，核準(zhǔn)日期為2016年1月29日,，注冊資本為300萬元,，股東為范冰冰與母親張傳美，法定代表人為范冰冰,。此外,，范冰冰還擔(dān)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理,。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》,，要構(gòu)成重大資產(chǎn)重組須達(dá)到三個指標(biāo)：收購或收購標(biāo)的總資產(chǎn)(乘以收購比例)超過上市公司總資產(chǎn)的50%;標(biāo)的營收占比超過50%;收購價或收購標(biāo)的凈資產(chǎn)(乘以收購比例)占比超過上市公司凈資產(chǎn)50%且高于5000萬元。

上述指標(biāo)的選取需要基于最近一個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)報表,。根據(jù)唐德影視2015年的年報,，公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為14.8億元,、8.7億元,，如此，愛美神的估值至少為8.5億元,，如果交易順利完成,，范冰冰至少能拿到4.35億元的現(xiàn)金。

但唐德影視6月24日晚間公告稱，因雙方未達(dá)成一致,，決定終止籌劃收購愛美神股權(quán),。

唐德影視之所以終止這一重大資產(chǎn)重組，與暴風(fēng)集團(tuán)(300431.SZ)的同類重組被證監(jiān)會叫停有關(guān),。

就在今年3月,，暴風(fēng)集團(tuán)宣布收購稻草熊影業(yè)60%的股權(quán)，交易金額為6480萬元的現(xiàn)金及價值1.51億元的暴風(fēng)集團(tuán)股份,。稻草熊影業(yè)當(dāng)時的賬面價值僅有3835萬元,，但公司董事長來頭不小，系“四爺”吳奇隆,，其妻劉詩詩也占股20%,。最終，該收購案被證監(jiān)會叫停,。

證監(jiān)會此前發(fā)布公告稱,，暴風(fēng)集團(tuán)發(fā)行股份購買資產(chǎn)未獲得通過，主因是標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性,，不符合相關(guān)規(guī)定,。

事實(shí)上，愛美神成立不足一年,，更像是一家“殼”公司,。“對典型案例做出叫停,，不僅是對其此前政策的一種延續(xù),，也是在釋放信號。無論是吳奇隆,、劉詩詩還是范冰冰,，估值短期增幅巨大還是最大爭議點(diǎn)?！眲⒌铝紝Φ谝回斀?jīng)記者表示,。

今年以來上市公司并購重組進(jìn)入了“冷凍期”，截至6月24日,，不到半年的時間里已有39家上市公司重組被終止。要知道,，2015年全年只有56家上市公司宣告終止重組,，2014年僅33家。

縱觀今年被證監(jiān)會否決的重組,，多是栽在了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條,。該規(guī)定明確指出，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)符合“充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量,、改善財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力”等要求,，而部分公司的重組卻踩了此條紅線。

“范爺”與唐德的淵源

雖然收購遇阻,，但唐德影視并未就此罷休,。根據(jù)公告，雙方擬通過共同投資設(shè)立一家公司的方式繼續(xù)開展業(yè)務(wù)合作,。

事實(shí)上,，唐德影視與范冰冰頗有淵源。2007年,，范冰冰與華誼兄弟合約到期后,，自組團(tuán)隊成立了經(jīng)紀(jì)公司“范冰冰工作室”。此后的幾年里,，范冰冰主演的《胭脂雪》,、《金大班》等影視項目都不乏唐德影視的影子。

2011年,，范冰冰還以85.6萬元入股唐德影視,，當(dāng)時一同被引入的明星股東還有趙薇和張豐毅。

唐德影視的招股書顯示,，公司與范冰冰簽訂了一系列長期合作協(xié)議,，單是2013年，范冰冰就為唐德影視貢獻(xiàn)了178萬元的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入,，占比71.2%,。

“直到《武媚娘傳奇》，唐德影視才算成為范冰冰作品幕后投資方中的真正主角,?！蔽幕a(chǎn)業(yè)天使投資人周凱旋向第一財經(jīng)表示。

就當(dāng)《武媚娘傳奇》在“剪胸”的熱議中熱播時,，傳來了唐德影視擬上市的消息,。

2015年2月，唐德影視上市,，在諸多明星股東中,，范冰冰以129萬股的持股數(shù)為第十大股東。公司的財報也顯示,，《武媚娘傳奇》為唐德影視貢獻(xiàn)巨大,，該劇在2014年貢獻(xiàn)的銷售收入為2.68億元，占當(dāng)年公司總收入的71.51%;2015年實(shí)現(xiàn)營收5.37億元,，其中1.9億又來自《武媚娘傳奇》的二輪及之后的銷售收入,。

借助該劇,，唐德影視擁有了范冰冰獨(dú)家電視劇代理、非獨(dú)家電影代理權(quán),，并按照影視劇收入的10%提取演藝經(jīng)紀(jì)代理費(fèi),。

除了是唐德影視的股東，范冰冰還在自己家族公司的運(yùn)作之下,，于2014年躋身福布斯中國名人榜綜合排名第一位,，收入為1.22億元。

電影市場被稀缺明星資源“綁架”

范冰冰在娛樂圈的地位不斷上升,，然而,，“范爺”在資本市場上卻有著諸多不順。

2007年,，范冰冰離開了華誼兄弟,，也錯過了華誼兄弟2009年上市的資本盛宴。當(dāng)年,，馮小剛,、黃曉明、羅海瓊,、李冰冰,、任泉、張涵予,、胡可等一大撥明星都因?yàn)槭殖执罅咳A誼兄弟的股票資產(chǎn)大幅上漲,。

而范冰冰直到唐德影視2015年上市后，才嘗到了資本市場的甜頭,。此后,，范冰冰成立了愛美神，唐德影視則試圖通過收購其股權(quán)成就“范爺”,，并通過捆綁“范冰冰”實(shí)現(xiàn)一個影視全產(chǎn)業(yè)鏈的平臺戰(zhàn)略,。但由于明星本身的價值很難量化并計入公司收益，這一類資產(chǎn)重組成了證監(jiān)會的主要整治對象之一,，原因便是標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性,。

范冰冰的男友李晨則“幸運(yùn)”多了，他與馮紹峰等6名藝人共同成立了東陽浩瀚影視娛樂有限公司(下稱“東陽浩瀚”),，注冊資金為1000萬元,，其核準(zhǔn)日期為2015年10月21日。一天后,，當(dāng)時停牌3個月的華誼兄弟發(fā)布重大資產(chǎn)收購計劃,，擬以7.56億元收購東陽浩瀚的藝人股東或藝人經(jīng)紀(jì)管理人合計持有的70%股權(quán)。也就是說,，這家剛成立的公司第二天即以10.8億的估值賣出了70%的股權(quán),。

如果以此作為基準(zhǔn)，范冰冰的8.5億元估值似乎并不高,，但這同時也意味著范冰冰在未來10年同樣受到強(qiáng)大的約束力,、業(yè)績要求及巨大壓力，畢竟,，她主演的影視劇并不都是賺錢的,。比如《王朝的女人·楊貴妃》投資成本超2億元，票房只有1.34億元,，幾乎讓主投資方賠光,。

“更為重要的是范冰冰在未來10年如何創(chuàng)造更多的商業(yè)價值，如果沒有獲得關(guān)注的影視項目,，單靠智慧,、美貌及其個人強(qiáng)大的人脈來創(chuàng)造商業(yè)價值的話，我個人是打問號的,，畢竟一批95后的集美貌及演技的女演員已經(jīng)成長起來了,。投資小花旦的未來還是投資一個基本成熟的女明星以及衍生品，哪一個更劃算,，這是任何一個投資者都會考量的,。”上述操盤手表示,。

更為重要的是,，影視公司頻頻被高價收購也引發(fā)了討論，核心觀點(diǎn)是,，當(dāng)明星一部戲的片酬報價占到制作成本的三分之一甚至更高時,，對中國電影發(fā)展而言是一大“毒瘤”?！案鼮橹匾氖?，中國諸多影視明星的高身價并不名副其實(shí)，遺憾的是電影市場被稀缺的明星資源‘綁架’了,?！蹦成鲜杏耙晜髅焦镜亩戮种飨硎尽?span id="i0wcqko3fl3" class="artiLogo">