中南建設正在開發(fā)的CR0504地塊工地 《中國經(jīng)濟周刊》記者 劉照普 攝

《中國經(jīng)濟周刊》記者 劉照普 | 江蘇報道

（本文刊發(fā)于《中國經(jīng)濟周刊》2016年第47期）

2009—2014年,，江蘇中南建設集團股份有限公司（下稱“中南建設”,，000961.SZ）所欠承建商海門大生建設工程有限公司（下稱“大生公司”）應付工程款均在年報和半年報中列示披露，具體金額每年均得到第三方審計機構利安達會計師事務所的詢證函確認,。但在其2015年報和2016年半年報中,，這項未經(jīng)兌現(xiàn)處理的應付工程款突然消失不見了。細心的股民發(fā)現(xiàn)此種“烏龍信披”狀況后,，多次向深交所實名舉報,。深交所很快向中南建設下發(fā)了問詢函。

《中國經(jīng)濟周刊》記者還核實了解到,，多位股民向深交所實名舉報稱,，2005年中南建設通過公開掛牌出讓方式摘得編號為CR0504的“南通中央商務區(qū)及體育會展中心”地塊（包括中央商務區(qū)板塊CR0504-A、體育會展中心CR0504-B,、體育會展中心東側地塊CR0504-C三部分）,；在2010年南通市政規(guī)劃調(diào)整中，CR0504-A地塊容積率得以提升,，中南建設因此增加了41.47萬平方米的建筑面積,，這項對業(yè)績增長本屬重大利好的消息，中南建設并未按規(guī)定如實公布,，亦引起爭議,。

股民舉報千萬元應付款消失

記者欲核實原始財務賬簿遭拒

中南建設股民陳善兵告訴記者，因上市公司財務報表的變動對股價產(chǎn)生影響,，所以他對該公司各種信息和定期報告均高度關注,。

陳善兵稱，今年下半年,，他在瀏覽中南建設2015年報和2016年半年報的過程中發(fā)現(xiàn),，之前五年間在報告中應付賬款單元，一直單獨列示的應付大生公司大額工程款突然消失,，這些大額欠款從2009年至2015年就一直存在,，2014年半年報和年報、2015年半年報中,，所欠大生公司金額分別為5956.6萬元,、1809.9萬元、5840.7萬元,，屬于報表中占比較高的應付賬款戶,，未償還原因的表述均為工程款未結清,。他向大生公司電話核實后也確認，該筆應付工程款并未償還,。

記者發(fā)現(xiàn),，這樣的聲音在網(wǎng)絡論壇和股吧中也有出現(xiàn)。有股民認為,，“突然單方面一筆勾銷這項存在多年的欠款,，我們當然不能理解，這已經(jīng)嚴重侵害廣大股東,、股民利益,。”

記者查詢中南建設2009—2014年報發(fā)現(xiàn),，其應付大生公司工程款分別為7217.6萬元,、3335.5萬元、4954.1萬元,、3029.3萬元,、3785.2萬元和1809.9萬元，但在2015年報和2016年半年報中,，這些欠款就沒有了,。

《中國經(jīng)濟周刊》記者在南通海門市找到了大生公司采訪求證，該公司部門負責人閔達稱,，“我們也發(fā)現(xiàn)了這個問題,，但實際上他們并沒有償付一分錢，我們也不知道為何變成這樣,，正在通過司法訴訟渠道維護合法權益”。

記者聯(lián)系采訪了曾編發(fā)詢證函給大生公司的利安達會計師事務所工作人員田金華,，他稱那是公司行為,，當時作為中南建設聘請的年報審計機構的一員，確實給大生公司發(fā)過詢證函,，目的是復核賬目,，證實應付大生公司工程款確實存在。

中南建設總部同樣設在南通海門市區(qū),，其證券事務代表張偉告訴《中國經(jīng)濟周刊》記者,，說他們拖欠大生公司5800多萬工程款是子虛烏有的事情，原因是中南建設下屬兩家子公司,，分別是南通建筑工程總承包有限公司（下稱“南通建筑工程”）和南通中南新世界中心開發(fā)有限公司（下稱“南通新世界”）,。南通新世界作為甲方開發(fā)的樓盤工程被南通建筑工程拿到，后分包給大生公司,；南通建筑工程按合同規(guī)定與大生公司結算工程款,，但此過程中忘記扣除南通新世界作為甲方提供給大生公司的“甲供材”（編者注：由甲方提供的材料）款項,；現(xiàn)在經(jīng)過工程審計，漏算的這塊“甲供材”款項經(jīng)過合并報表補足計算后,，實際上大生公司還要倒欠他們幾千萬元,。

《中國經(jīng)濟周刊》記者向張偉提出了查看中南建設部分原始財務賬簿的請求，以核實是否真正漏算了“甲供材”部分,，但被其婉拒,。他說，對被質(zhì)疑的那些信息披露問題,，他們已經(jīng)回復過了,。

記者在中南建設提供的上報給深交所的一份回復報告上看到，對于類似大生公司的工程分包商,，該公司設置二級科目進行財務核算,，分別是“應付賬款-實際應付款”和“應付賬款-暫估應付款”，2015年根據(jù)與大生公司實際對賬情況,，及時調(diào)減南通項目395.97萬元和海門項目1438.95萬元暫估應付款,，減記當期成本，同時及時增記大生公司“甲供材”部分對應的實際應付款金額,，其中南通項目為4180.82萬元,，海門項目為2260.73萬元；公司年報審計機構利安達會計師事務所僅對應付賬款真實準確存在狀況進行了應付賬款函證等財務審計程序,，并非工程審計,，不能作為最終結算工程產(chǎn)值的證明文件；與大生公司的訴訟屬于占凈資產(chǎn)比例不足1%的非重大訴訟,，不需要及時披露,。在2015年報和2016年半年報中，對公司當年度訴訟情況進行了匯總披露,，考慮到大生公司訴訟金額占比較高,，進行了單獨列示。

對于中南建設的此種說法,，大生公司的部門負責人閔達搬出了公司檔案室里的原始財務賬簿進行了駁斥,。《中國經(jīng)濟周刊》記者在厚厚的賬簿上看到,，南通建筑工程在與大生公司結算的工程款中,，均已經(jīng)剔除了“甲供材”款項。另外,，南通建筑工程撥付給大生公司的工程款項中,，有不少是“以房抵款”，這部分也清晰標注了已扣除“甲供材”部分,。

記者就此采訪一位同樣是地產(chǎn)開發(fā)類上市公司的董秘,，他稱,，每年上市公司所披露的財務報表均是制作嚴格、考慮精細,，在編制母公司和子公司的合并財務報表時均會統(tǒng)一計算“甲供材”部分,，一般不會出現(xiàn)遺漏情況。

2015年9月,，大生公司以拖欠5800多萬工程款為由,，將中南建設起訴到海門市人民法院。同年10月中南建設以其他項目已超付大生公司2000多萬工程款為由,、起訴大生公司,。今年8、9月,，大生公司因更換律師撤回起訴,，準備今年12月份再次以拖欠工程款為由起訴中南建設。

當?shù)卣募赫{(diào)高容積率,，建筑面積增41.47萬平方米

中南建設:不確定未來收益如何,，不屬重大利好

記者在多位股民的舉報材料中看到，“2005年中南建設拍下CR0504-A地塊時,，約定容積率不得大于2.5,，建筑總面積為133.65萬平方米，但到2010,、2011年,，容積率卻調(diào)高到了3.0左右，建筑總面積可以達到175.12萬平方米,，多出將近42萬平方米,，如果按現(xiàn)銷售價1.8萬∕平方米計算的話，中南建設要增加收入75億元左右,，但如此重大利好公司并未披露,，涉嫌信披違規(guī)，這多出來的巨額面積有沒有補繳土地出讓金和契稅,，也是一個重大問題,。”

圍繞以上質(zhì)疑,，記者展開調(diào)查,。2005年南通市國土局發(fā)布的《南通市中央商務區(qū)及體育會展中心國有土地使用權掛牌出讓公告》顯示,，CR0504-A地塊的規(guī)劃要求是，“該地塊綜合容積率小于2.5,，綠地率不小于35%，總建筑面積不得大于133.65萬平方米”,。

記者在編號為通地出字（2005）004號的《國有土地使用權出讓合同》中看到,，按這份出讓合同規(guī)定,，本該由中南建設在2005年底前開工、2008年底前全面竣工的CR0504-A地塊,，一直拖到2010年也未竣工,。此后這塊土地還進行了規(guī)劃調(diào)整，根據(jù)補充合同規(guī)定,，容積率得以調(diào)升,，開竣工時間也向后推移到“2010年底前全面動工,，2012年底前全面竣工”。

在多位股民提供的南通市政府和市規(guī)劃局出具的“政府信息公開申請答復書”上記者看到,，南通市中央商務區(qū)CR0504-A地塊總建筑面積已從133.65萬平方米增加到175.12平方米,，增加了41.47萬平方米，已核發(fā)建設工程規(guī)劃許可證的建筑面積為124.16萬平方米,，剩余51萬平方米未核發(fā)建設工程規(guī)劃許可證,。

中南建設支付給大生公司的已扣除甲供材的以房抵款申請書和中南建設第三方審計機構利安達會計師事務所出具給大生公司的詢證函,。

對于CR0504-A地塊總建筑面積增加41.47萬平方米這一事實,，記者也從南通市國土局與南通新世界所簽署的《CR0504地塊國有土地使用權出讓合同補充合同的補充協(xié)議》（下稱“《補充協(xié)議》”）上得到了印證。

據(jù)上面這份《補充協(xié)議》記載,，按照2012年6月25日南通市規(guī)劃管理局出具的《關于新區(qū)中央商務區(qū)規(guī)劃指標調(diào)整情況的告知函》,，明確中央商務區(qū)指標調(diào)整后增加414741平方米,，其中工商銀行地塊建筑面積增加25000平方米,，農(nóng)村商業(yè)銀行地塊建筑面積增加46267平方米，金石五星酒店增加建筑面積73095平方米,，其他住宅商辦等增加建筑面積270381平方米。

對于增加的41.47萬平方米的建筑面積,，中南建設是否補繳了土地出讓金和契稅的質(zhì)疑,，《中國經(jīng)濟周刊》記者也在上面這份《補充協(xié)議》上獲得了答案。據(jù)協(xié)議書記錄,，“2012年7月27日,，南通市政府辦公室在《中南地塊規(guī)劃指標調(diào)整補交土地出讓金問題會議備忘錄》中明確，中南建設于2012年8月1日憑市國土局出具的繳款聯(lián)系單補繳了土地出讓金2.57億元和相應契稅”,。

對于股民所稱中南建設未及時披露新增加的41.47萬平方米建筑面積的重大利好消息，屬于信披違規(guī)的質(zhì)疑，中南建設證券事務代表張偉對記者表示,，這新增的近42萬平方米建筑面積不是在一年內(nèi)建成的,，是滾動開發(fā)的,，無法預測一年能夠產(chǎn)生多少收益,，對股民影響如何、到底是利好還是利空還不知道,。另外對于重大利好的“重大”也不好認定,，這個不屬于重大利好,，建筑面積增加就相當于拿了一塊地,，對于地產(chǎn)開發(fā)類上市公司來說,，拿地就像工廠購買原材料一樣簡單，是不需要強制信息披露的,。

當?shù)卣疁p免土地出讓金達2.07億

律師:擅自減免,，將要被依法追責

《中國經(jīng)濟周刊》記者在上述《補充協(xié)議》上看到，2010年南通市政府第46次常務會議紀要決定,，對于已落戶CR0504-A南通中央商務區(qū)內(nèi)的工商銀行和擬入駐的市農(nóng)村商業(yè)銀行大樓新增建筑面積,，免予補繳土地出讓金；金石五星級酒店增加建筑面積免繳土地出讓金,；中南公司應按新增27.67萬平方米的建筑面積補繳土地出讓金,，以中央商務區(qū)土地使用權出讓成交樓面單價1119元∕平方米作為補繳單價，考慮到容積率增加主要是通過提高建筑高度實現(xiàn),，項目建設成本相應增加,，因此參照周邊已經(jīng)市政府同意的類似項目做法，按八五折計算中南公司的補繳土地出讓金額,。

記者根據(jù)上述減免規(guī)定,，按工商銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行和金石五星級酒店共增加的建筑面積為144362平方米,、中南公司所增加的建筑面積為270381平方米,，以單價1119元∕平方米測算，免掉的土地出讓金為161541078元,，一五折減掉的土地出讓金為45383450.85元,，兩者合計為206924528.85元，約合2.07億元,。

在CR0504地塊的掛牌出讓公告上記者看到,，受讓人必須按照要求投資建設南通體育會展中心項目，必須代建南通國際會議中心,，也就是說,，中南建設拍下CR0504-A地塊，屬于典型的以項目換土地行為,。

江蘇茂通律師事務所主任劉茂通律師對此表示,，按照國家出臺的土地出讓金管理方面的法律法規(guī)，擅自減免國有土地出讓金的行為要受到追責,。國辦發(fā)〔2006〕100號文件《國務院辦公廳關于規(guī)范國有土地使用權出讓收支管理的通知》規(guī)定,，任何地區(qū)、部門和單位都不得以各種名義減免土地出讓收入,，或以土地換項目等形式變相減免土地出讓收入,。對于擅自減免、截留,、擠占,、挪用應繳國庫的土地出讓收入,，不執(zhí)行國家統(tǒng)一規(guī)定的會計、政府采購等制度的,，要嚴格按照土地管理法,、會計法、審計法,、政府采購法,、《財政違法行為處罰處分條例》（國務院令第427號）和《金融違法行為處罰辦法》（國務院令第260號）等有關法律法規(guī)進行處理，并依法追究有關責任人的責任,；觸犯刑法的,，依法追究有關人員的刑事責任。

此外,，根據(jù)編號為通地出字（2005）004號的《國有土地使用權出讓合同》：對于CR0504-A和CR0504-C地塊，明確要求其土地出讓金要在2007年11月底前全部繳清,，否則自滯納之日起,，每日按遲延支付款項的2‰繳納滯納金，延期付款超過6個月要解除合同并收回土地,。在2007年前未全面動工建設的,，要征收10%的土地閑置費。然而記者在2008年12月30日簽訂的補充合同上查看到,，截至2008年,，中南建設還有10.56億土地出讓金未交，其中有4億元土地已給辦理了土地證,。劉茂通律師認為,，在相關土地出讓金還沒有繳納的情況下，辦理土地征用已經(jīng)涉嫌嚴重違規(guī),，主管部門應當介入調(diào)查,。

對于以上土地出讓金延遲繳納等情況，記者曾赴南通市國土局欲了解詳情并按要求提交了詳細采訪提綱,，截至發(fā)稿時,，記者根據(jù)其提供的電話數(shù)次聯(lián)系南通市國土局辦公室，均未予以答復,。

2016年11月20日,，記者實地到南通中央商務區(qū)CR0504-A地塊查看現(xiàn)場，發(fā)現(xiàn)有的地方雜草叢生,，土堆高聳,，還有的地方正在施工。記者比對一下出讓合同文件,，發(fā)現(xiàn)按規(guī)定這些項目早就該竣工,。在售樓處,，銷售人員稱酒店式公寓售價大約為1.8萬元每平方米，并稱這塊土地已銷售11年了,，生意一直不錯,，如果再不購買的話，馬上又要漲價了,。