一位業(yè)內(nèi)人士表示,，近兩年來隨著房地產(chǎn)市場的火熱,，中介機(jī)構(gòu)業(yè)績飆升。也正因如此，機(jī)構(gòu)希望借此支撐進(jìn)入資本市場獲得高估值、高溢價，但隨著房地產(chǎn)政策的緊縮以及對中介機(jī)構(gòu)的加強(qiáng)監(jiān)管,，相關(guān)的高估值較難持續(xù)。

除此之外,，在交易價格方面,，深交所表示，發(fā)行價格設(shè)置的調(diào)整方案應(yīng)當(dāng)建立在大盤和同行業(yè)因素調(diào)整的基礎(chǔ)上,，且調(diào)價前提應(yīng)當(dāng)包括上市公司的股票價格相比最初確定的發(fā)行價格發(fā)生重大變化,，且是漲跌幅雙向調(diào)整。但從昆百大A方面來看,，僅依據(jù)跌幅進(jìn)行調(diào)整,，需其說明充分的理由,。

事實上，昆百大A此前發(fā)布的預(yù)案就指出,，根據(jù)重組管理辦法的規(guī)定,，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。確定本次發(fā)行價格為上市公司第八屆董事會第五十次會議決議公告日前60個交易日上市公司股票交易均價的90%,，即 8.63元/股,。而調(diào)整機(jī)制則僅以下跌因素調(diào)整，例如上市公司如有實施派息,、送股,、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項,，則將根據(jù)中國證監(jiān)會和深交所的相關(guān)規(guī)定對發(fā)行價格作相應(yīng)調(diào)整,。

對此，相關(guān)證券研究人士指出,，該條款將有效規(guī)避我愛我家方面持股人持股比例縮水的問題,，但不符合證監(jiān)會保護(hù)投資者利益的標(biāo)準(zhǔn)。

高額業(yè)績獎勵存疑

預(yù)案顯示,，由劉田,、林潔、張曉晉,、李彬,、陸斌斌、徐斌,、茂林泰潔,、新中吉文,、達(dá)孜時潮,、太和先機(jī)承諾，自2017年1月1日起,，我愛我家截至2017年12月31日,、2018年12月31日和2019年12月31日實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益及募集配套資金影響后的合并報表口徑下歸屬于母公司股東的累積凈利潤分別不低于5億元、11億元及18億元,。

對此,，深交所指出，業(yè)績承諾方并不包括所有交易方,，需昆百大A給出具體原因以及對比擬購買資產(chǎn)的交易價格,，說明相關(guān)業(yè)績補(bǔ)償安排是否覆蓋本次交易的全部交易對價，如否,，說明覆蓋比例,，并做重大風(fēng)險提示,。

值得注意的是，不是交易方而是募資方的太和先機(jī)反而做出了業(yè)績承諾,。與此同時,，若完成18億元的承諾值，太和先機(jī)還將獲得超高業(yè)績獎勵,。預(yù)案指出,，如果我愛我家業(yè)績承諾期所實現(xiàn)的凈利潤超過18億元，我愛我家將在業(yè)績承諾期后對太和先機(jī)進(jìn)行獎勵,，在承諾期間屆滿后,，上市公司應(yīng)將累積實現(xiàn)的凈利潤超出累積承諾的凈利潤之超額部分的20%，以現(xiàn)金方式進(jìn)行支付,。

深交所方面要求公司解釋,，太和先機(jī)并非標(biāo)的資產(chǎn)的交易對方、管理層或核心技術(shù)人員而對其設(shè)置業(yè)績獎勵的原因,、依據(jù)和合理性以及對上市公司可能造成的影響,。

對于深交所的問詢，本應(yīng)于3月15日前給予回復(fù)的昆百大A卻在3月15日當(dāng)天發(fā)布公告表示,，公司對問詢函高度重視,，針對問詢函中提及的事項，正積極組織相關(guān)各方及中介機(jī)構(gòu)及時進(jìn)行逐項落實和回復(fù),。鑒于問詢函涉及的相關(guān)數(shù)據(jù)及事項尚需進(jìn)一步核實和完善,，回復(fù)工作尚需時間，公司難以在2017年3月15日前報送問詢函回復(fù)說明,。

昆百大A同時表示,，公司本次重大資產(chǎn)重組正式方案尚需提交公司董事會及股東大會審議通過，并報中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn),。本次交易能否取得上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)及最終取得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時間均存在不確定性,。