德奧通航在報告中也稱,，以 2017 年 5 月 31 日為評估基準日,，標的公司珍愛網(wǎng)全部股權(quán)的預(yù)估值為人民幣27.50億元，預(yù)估增值 28.90億元,，經(jīng)交易各方協(xié)商一致,，此次交易標的公司100%股權(quán)的總價格為27.4億元，對應(yīng) 51%股權(quán)的交易價格為 13.97億元,。

根據(jù)此前披露的收購預(yù)案,，珍愛網(wǎng)歸屬于母公司所有者權(quán)益-1.40億元，交易方案的預(yù)估值為27.50億元，評估增值28.90億元,。對此,，交易所問詢函要求公司結(jié)合行業(yè)發(fā)展情況、核心競爭力等補充說明本次預(yù)估增值較高的原因及合理性,。

此外,，深交所還關(guān)注到，2016年12月份,，實際控制人李濤將珍愛網(wǎng)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給安遠科技（58.9488%）,、政安實業(yè)（25.1452%）、旭安科技（8.3985%）,、安倫科技（4.3161%）,、展安實業(yè)（3.1914%），轉(zhuǎn)讓總價款2200萬元,。對此,，問詢函要求德奧通航補充披露2200萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價與此次預(yù)估值27.50億元（后者價格是前者的125倍），差異較大的原因及合理性,。

與高估值相伴隨的是一份業(yè)績對賭條款：從2017年到2019年的三年內(nèi),，德奧通航要求珍愛網(wǎng)實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1.85億元、2.3億元和3.1億元,，或者三年累積承諾凈利潤不低于7.25億元,。如果珍愛網(wǎng)累積實際凈利潤低于累積承諾凈利潤，對于其差額部分,，業(yè)績承諾方承諾以其持有珍愛網(wǎng)的股權(quán)按約定數(shù)額對增資方進行補償,。業(yè)績承諾方應(yīng)補償?shù)墓蓹?quán)數(shù)額以總價1元的價格向各增資方轉(zhuǎn)讓，由各增資方按比例受讓,。

三次延期回復(fù)

收購珍愛網(wǎng)的上市公司德奧通航也正遭遇監(jiān)管問詢,。

8月15日，深交所方面針對公司重組方案發(fā)出問詢函,，連續(xù)拋出14項問題,，針對此次并購重組眾多關(guān)鍵要害要求其在8月18日前將有關(guān)說明材料報送深交所。在這14項問題里,，主要涉及到公司實際控制是否發(fā)生變化,、資金來源問題、珍愛網(wǎng)估值問題等,。

8月19日,，德奧通航方面發(fā)布了“關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進展暨延期回復(fù)深交所問詢函的公告”，稱2017 年 8 月 15 日下午,，公司收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對德奧通用航空股份有限公司的重組問詢函》(中小板重組問詢函(不需行政許可) (以下簡稱：問詢函),，要求公司就本次重大資產(chǎn)購買事項的相關(guān)問題進行完善,。但由于部分問題回復(fù)所涉及的有關(guān)事項需進一步核實、補充,，故無法在8月18日前完成,，公司申請延期回復(fù)及繼續(xù)停牌。