■記者 桂小筍

“我們投反對票只是針對股改方案中存在的不公,、有違股改原則等,，和每個人持股的成本、時間無關(guān)?！?月19日,，有S佳通流通股東在和《證券日報》記者交流時表示,，對于S佳通在9月21日召開的股東大會,，投票決議股改方案一事，仍然會投出反對票,，而反對的原因,，則在于股改方案存在“涉嫌損害小股東利益貼肥大股東等事項”。

根據(jù)公告顯示,，S佳通目前已停牌,，擬在9月21日召開股東大會，網(wǎng)絡(luò)投票為9月19日至9月21日,。

交易所監(jiān)管函未回復(fù)

《證券日報》此前對S佳通的股改進(jìn)展進(jìn)行過報道,，此后，上海證券交易所向公司下發(fā)監(jiān)管函,，要求就流通股東及媒體關(guān)心的問題進(jìn)行說明。

監(jiān)管函提及,，根據(jù)公司披露的股權(quán)分置改革說明書,，控股股東向公司贈與福建佳通輪胎有限公司（以下簡稱福建佳通）29.14%股權(quán)，作為股改對價,。同時,，對福建佳通按市場法進(jìn)行了評估,，評估值為66.99億元，相比賬面值24.63億元增值率為328.38%,。請公司進(jìn)一步說明得出評估結(jié)論的過程,，說明評估價值增加的主要原因和合理性，以及與標(biāo)的資產(chǎn)盈利水平的匹配性,。

此外,，根據(jù)公司相關(guān)公告，2003年公司控股股東就避免同業(yè)競爭事項進(jìn)行有先決條件的承諾,，擬在滿足相關(guān)條件下將其在中國境內(nèi)投資的其余輪胎公司注入上市公司,，以解決同業(yè)競爭問題。監(jiān)管函要求公司及控股股東,、實際控制人結(jié)合上述承諾履行情況,，補充披露未來解決同業(yè)競爭問題的具體措施和安排。

不過,，從隨后的公告中可知,，公司未對監(jiān)管函進(jìn)行專門的回復(fù)，而是修改了股改方案,，修改過后的股改方案,，提及了交易所關(guān)注的事項，但是,，大多只是一筆帶過,。

這引發(fā)了小股東的不滿，“交易所的監(jiān)管函公司未予明確回復(fù),。這種贈予資產(chǎn)方案更像變相融資的行為,，佳通中國約1.5億股股票得到了流通，同時以贈予的名義實現(xiàn)了部分福建佳通的上市,，獲得融資,。此外，整體上市沒有期限,，贈予資產(chǎn)整體估值66億元溢價也很高,。”有小股東對《證券日報》記者如是說,。

小股東依舊反對

查閱S佳通修改過后的股改方案可知,，贈與資產(chǎn)由上市公司控股股東佳通中國向公司贈與福建佳通34.96%股權(quán)，用于代表全體非流通股股東向流通股股東支付股改對價,。福建佳通100%的股權(quán)的評估值為669895.00萬元,，贈與資產(chǎn)福建佳通34.96%股權(quán)價值為234195.29萬元；資本公積金轉(zhuǎn)增股本公司用上述資產(chǎn)贈與形成的資本公積金轉(zhuǎn)增102000萬股,，按每 10 股轉(zhuǎn)增30股的比例向公司全體股東進(jìn)行轉(zhuǎn)增,?？紤]到佳通中國在上述贈與資產(chǎn)過程中代替其他非流通股股東墊付了向公司贈與的福建佳通股權(quán)，因此除佳通中國外的其他非流通股股東需以資本公積轉(zhuǎn)增形成的部分股份向佳通中國進(jìn)行償還,。最終,，向股改實施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東轉(zhuǎn)增51000萬股，向佳通中國轉(zhuǎn)增48813萬股,，向佳通中國以外的其他非流通股股東轉(zhuǎn)2187萬股,。

資本公積轉(zhuǎn)增股本中，流通股股東每10股實得轉(zhuǎn)增股份30股,；佳通中國每10股實得轉(zhuǎn)增股份 32.31151股,；佳通中國以外的其他非流通股股東每10股實得轉(zhuǎn)增股份11.55309 股。

此外,，在修改過后的方案中,，還增加了關(guān)于增持承諾等。

不過,，從目前《證券日報》記者了解的情況來看,，有小股東對這個方案依舊表示不認(rèn)可，“（這個方案）變成了流通股東給大股東補償了,。我會投反對票,。”

事實上,，《證券日報》記者獲悉,，打算投反對票的小股東并不是個案。對于S佳通的股改進(jìn)展,，本報會繼續(xù)給予關(guān)注和報道,。