中國經(jīng)濟網(wǎng)編者按：近日,，新疆火炬燃氣股份有限公司披露了最新版的招股說明書申報稿,，公司擬在上交所公開發(fā)行不超過3550萬股新股，發(fā)行后總股本不超過1.42億股,，保薦機構(gòu)為西部證券,。火炬燃氣的實際控制人為趙安林,，現(xiàn)任公司董事長,。

　　根據(jù)招股書披露，公司前身火炬有限在2003年成立時,，包括趙安林在內(nèi)的五名股東并未實際繳納出資款,。對此，招股書中稱火炬有限設(shè)立時股東合規(guī)意識淡薄,，在自有資金不足的情況下,，為盡快設(shè)立公司，股東在未實際繳納出資的情況下辦理工商設(shè)立登記,。

　　2013年11月,，趙安林、秦秀麗,、楊恒軍三名股東向火炬燃氣補繳了出資額1100萬元,，建工集團于2013年1月補繳了原股東田壽本應(yīng)繳未繳納的出資款，陳志龍于2013年11月補繳了原股東祝國盛應(yīng)繳未繳納的出資款,。

　　然而,，出資瑕疵并不止此一次。2004年5月,，火炬有限與建工集團簽訂了增資協(xié)議,，建工集團的實際控制人也為趙安林。建工集團以實物方式認繳火炬有限新增的7300萬元注冊資本,，增資實物包括存貨、機器設(shè)備,、管網(wǎng)等基礎(chǔ)設(shè)施,。

　　不過建工集團用于增資的實物資產(chǎn)實際上依舊是火炬有限自有資產(chǎn)，建工集團未向火炬有限交付上述實物資產(chǎn),，仍存在出資瑕疵。隨后在2005年,，建工集團以門站,、加氣站等基礎(chǔ)設(shè)施及21.3萬平方米的土地使用權(quán)對2004年未實際出資進行置換,。

　　在2013年年底股東補繳了出資款不到半年的時間里，九鼎系旗下的昆吾民樂九鼎,、嘉興九鼎一期,、昭宣元盛九鼎、昭宣元泰九鼎,、嘉興元安九鼎,、祥盛九鼎以2.1505元的價格，受讓了火炬有限8.00%,、7.20%、4.00%,、2.40%,、1.80%及1.60%的股權(quán),。

　　公司設(shè)立之初 五名股東均未實際出資

　　招股書披露,，火炬燃氣的前身火炬有限注冊資本1500萬元,，其中趙安林出資700萬元,，占比46.67%,，祝國盛,、田壽本,、秦秀麗及楊恒軍分別出資200萬元，占比均為13.33%,。

　　2003年4月22日,，中訊興業(yè)對上述股東出資事項進行了審驗，并出具了“新中興會驗字（2003）年第[2-032]號”《驗資報告》,。2003年4月23日,，火炬有限在喀什地區(qū)工商行政管理局注冊登記,。

　　然而火炬有限設(shè)立時，各股東并未于2003年4月向公司實際繳納出資款,。招股書中稱，設(shè)立時公司股東合規(guī)意識淡薄,，在自有資金不足的情況下,，為盡快設(shè)立公司,，五名股東在未實際繳納出資的情況下辦理了工商設(shè)立登記。

　　招股書中也承認,，火炬有限設(shè)立時出資未到位的情形不符合當(dāng)時法律法規(guī)的規(guī)定,，該行為構(gòu)成出資不實，存在出資瑕疵,。

　　大股東實物增資 卻本就是火炬燃氣自有資產(chǎn)

　　然而出資瑕疵并不僅出現(xiàn)在設(shè)立之初,。2004年5月21日,，火炬有限與建工集團簽訂了增資協(xié)議,?；鹁嬗邢迶M將注冊資本從2200萬元增加至9500萬元,，新增注冊資本7300萬元,，全部由建工集團以實物方式認繳,，此次增資實物包括存貨,、機器設(shè)備,、管網(wǎng)等基礎(chǔ)設(shè)施,。

　　2004 年5 月22 日，中訊興業(yè)對本次用于增資的實物資產(chǎn)進行了評估,，并出具了“新中興會評字[2004]第（2-062）號”《評估報告》，在評估基準日2004 年5月20日上述資產(chǎn)評估價值合計為7300.24萬元,，其中庫存商品4341.05萬元,，機器設(shè)備、構(gòu)筑物為2959.19萬元,，并出具了驗資報告,，稱火炬有限已收到建工集團繳納的注冊資本合計7300萬元,，實物資產(chǎn)出資7300萬元。

　　但事實上,，建工集團本次擬用于增資的實物資產(chǎn)系火炬有限自有資產(chǎn),，故建工集團未能向火炬有限交付上述實物資產(chǎn)，存在出資瑕疵,。

　　而建工集團的實際控制人也是趙安林,，目前趙安林火炬燃氣的第一大股東，持有44.17%的股份,。

　　為了解決這次出資瑕疵,，2005年3月26日，火炬有限召開股東會,，股東同意由建工集團以門站,、加氣站等基礎(chǔ)設(shè)施及21.3萬平方米的土地使用權(quán)對2004年未實際交付火炬有限的管網(wǎng)、設(shè)備,、材料等實物出資進行置換,。

　　證監(jiān)會問詢 公司規(guī)范性問題引關(guān)注

　　在證監(jiān)會發(fā)審委對火炬燃氣的反饋意見中，第一條就是關(guān)于公司規(guī)范性問題,。證監(jiān)會要求公司補充披露在2003年火炬有限成立時,，各股東未繳納出資的原因，是否符合當(dāng)時法律法規(guī)的規(guī)定,，是否構(gòu)成出資不實或虛假出資,。

　　另外,，證監(jiān)會還要求保薦機構(gòu)西部證券對2013年各股東補繳出資的來源及其合法性進行核查，并對該出資瑕疵是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的障礙發(fā)表意見,。

　　在第二次出資瑕疵問題上,，證監(jiān)會要求公司補充披露建工集團未能向火炬有限實際交付出資資產(chǎn)的原因，建工集團置換資產(chǎn)的評估價值低于原認繳出資額,，是否構(gòu)成出資不實或虛假出資,，并要求保薦機構(gòu)和律師對公司注冊資本是否真實充足進行核查。

　　股東十年后亡羊補牢 九鼎系入股前夜

　　值得關(guān)注的是,，火炬燃氣的股東在公司設(shè)立后十年的時間里,，均未對當(dāng)初的不實出資進行補繳。而就在九鼎系入股前,，幾名股東才補繳了當(dāng)初的出資款,。

　　2013年11月，趙安林,、秦秀麗,、楊恒軍三名股東向火炬燃氣補繳了出資額1100萬元，建工集團于2013年1月補繳了原股東田壽本應(yīng)繳未繳納的出資款,，陳志龍于2013年11月補繳了原股東祝國盛應(yīng)繳未繳納的出資款,。

　　隨后在2014年4月22日，建工集團將持有的火炬有限8.00%,、7.20%,、4.00%、2.40%,、1.80%及1.60%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給昆吾民樂九鼎,、嘉興九鼎一期、昭宣元盛九鼎,、昭宣元泰九鼎,、嘉興元安九鼎、祥盛九鼎,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格2.1505元,。

　　虛假出資法律風(fēng)險高

　　《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，虛假出資是指公司發(fā)起人或者股東不履行出資義務(wù)或者違反出資規(guī)定,未交付貨幣,、實物或者未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)等,，欺騙債權(quán)人和社會公眾，騙取公司登記的行為,。虛假出資和未交出資款不同,，區(qū)別在于前者是無代價而取得股份，行為性質(zhì)為欺詐。后者是未交出資款也未取得股份,，其行為性質(zhì)為違約,。

　　根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司股東違反本法規(guī)定,，虛報注冊資本,、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正,，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的,，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。

　　公司的發(fā)起人,、股東虛假出資,，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的,，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款,。

　　另外，根據(jù)中國證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定,，首次公開發(fā)行股票并在主板上市的企業(yè)需要滿足主體資格要求中,，包括發(fā)行人的注冊資本已足額繳納,，發(fā)起人或股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛,。

　　證監(jiān)會還要求發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東,、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。