高原表示,，銀星能源主營新能源發(fā)電,、新能源裝備制造、檢修安裝服務(wù)三大業(yè)務(wù)，新能源發(fā)電投運裝機容量達(dá)130.73萬千瓦,，是寧夏地區(qū)風(fēng)電運營龍頭企業(yè)。截至目前,，公司資產(chǎn)規(guī)模近百億元,。本次交易完成后，有利于提升上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量,，提升綜合競爭能力,、資源拓展能力和可持續(xù)發(fā)展的能力。

構(gòu)成借殼上市

本次交易作價僅1.65億元,，仍構(gòu)成借殼上市,。根據(jù)規(guī)定，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個月內(nèi),，向收購人及其關(guān)聯(lián)方購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上,，則構(gòu)成重組上市。

中信建投投資銀行業(yè)務(wù)總監(jiān)蔡詩文介紹,，2012年12月,，銀星能源發(fā)生控制權(quán)變更，中鋁寧夏能源成為公司控股股東,。自變更之日起的60個月內(nèi),，銀星能源累計向中鋁寧夏能源購買多個資產(chǎn),。加上此次購買的銀儀風(fēng)電50%的股權(quán)，購買資產(chǎn)總額占2012年末公司自身總資產(chǎn)的比例超過100%,。因此,，本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組暨借殼上市。

根據(jù)重組管理辦法相關(guān)規(guī)定,，上市公司實施重大資產(chǎn)重組,，應(yīng)當(dāng)有利于上市公司增強持續(xù)盈利能力。預(yù)案顯示,，銀儀風(fēng)電2015年,、2016年和2017年1-5月的營業(yè)收入分別為1.55億元、1.5億元和6132萬元,，凈利潤分別為158.66萬元,、1017.48萬元和381.41萬元，業(yè)績波動較大,，其可持續(xù)盈利能力受到較高關(guān)注,。

銀星能源董秘李正科表示，2015年以來,，新能源發(fā)電受到用電量下降影響,，棄風(fēng)限電現(xiàn)象嚴(yán)重，銀儀風(fēng)電業(yè)績出現(xiàn)下滑,，2015年凈利潤較2014年下降94.05%,。不過，2016年下半年以來,，隨著相關(guān)扶持政策的推出,，相關(guān)部門也在研究解決棄風(fēng)限電問題，制約新能源發(fā)電的瓶頸問題正逐步解決,。因此,，2016年以來銀儀風(fēng)電業(yè)績有所好轉(zhuǎn)，凈利潤較上年增長541.30%,。

“隨著解決限電問題措施的出臺以及國家電網(wǎng)建設(shè)對于寧夏地區(qū)用電需求量的提升,，本次交易對于上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)規(guī)模的提升，盈利水平的增強將起到促進(jìn)作用,?！崩钫普f，此次交易有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力,，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形,。

另外，根據(jù)首發(fā)管理辦法的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人需最近三年年董事,、高級管理人員未發(fā)生重大變化,。而銀儀風(fēng)電的董事、高級管理人員近三年來變動較為頻繁,。此次重組的法律顧問北京天元律所高司雨表示,，報告期內(nèi)除兩名董事因個人原因辭去標(biāo)的資產(chǎn)董事職務(wù)以外，標(biāo)的資產(chǎn)董事,、高級管理人員的變化均為國有企業(yè)集團內(nèi)部正常的人事調(diào)動或換屆選舉,。董事會的整體治理結(jié)構(gòu)保持穩(wěn)定，能夠保證董事會對公司經(jīng)營事項的決策保持連貫性和穩(wěn)定性,。且標(biāo)的資產(chǎn)總經(jīng)理未發(fā)生變更,，能夠保證公司的日常經(jīng)營決策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。因此,，報告期內(nèi)公司董事,、高級管理人員的變化對公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生不利影響，且符合相關(guān)規(guī)定,。