標(biāo)的資產(chǎn)盈利合理性存疑,，百億重組方案接連遭證監(jiān)會否決

　　□本報記者 吳婷

　　9月“上會”被否后,，恒力股份(600346.SH)近日決定繼續(xù)推進(jìn)其百億重組,。面對層層障礙,，恒力股份仍不懈地推進(jìn)重組,，背后似乎顯示出對于募集資金的迫切需求,。

　　長江商報記者注意到,，高達(dá)百億的募投背后,，是重組標(biāo)的資產(chǎn)之一恒力石化(大連)煉化有限公司(以下簡稱恒力煉化)擁有的投資估算超過500億元的大型煉化項目,。

　　按照行業(yè)研究機(jī)構(gòu)預(yù)測,，PTA(中文名：精對苯二甲酸;是重要的大宗有機(jī)原料之一，廣泛用于化學(xué)纖維,、輕工,、電子等領(lǐng)域)市場仍然存在著產(chǎn)能過剩預(yù)期，而上述煉化項目可以為恒力投資提供低成本原料,。這也意味著,，百億募資“補(bǔ)血”恒力煉化項目，將影響到公司試圖打造的“芳烴—PTA—聚酯”產(chǎn)業(yè)鏈未來整體的盈利情況

　　連續(xù)被否

　　重組標(biāo)的盈利合理性存疑

　　資料顯示,，2016年3月,，江蘇恒力化纖股份有限公司(以下簡稱恒力化纖)借殼大橡塑(恒力股份舊名)上市。由于恒力化纖方面生產(chǎn)所需的原材料PTA主要從恒力投資的子公司恒力煉化采購,，當(dāng)時實控人承諾在恒力石化年度經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為正且符合相關(guān)法律法規(guī)條件下,，愿意將恒力石化整體注入上市公司。

　　在上述背景下,，恒力股份啟動重組,。2016年11月開始停牌后，恒力股份就開始籌劃恒力投資和位于同一產(chǎn)業(yè)鏈的關(guān)聯(lián)企業(yè)恒力煉化的重組,，具體方案是募資不超過115億元收兩標(biāo)的股權(quán)及投入相關(guān)項目,。但實際上，2016年恒力投資業(yè)績虧損,，這點與上述實控人承諾相悖,。

　　對于重組方案，并購重組委2017年9月15日就進(jìn)行了審核,，恒力股份第二天便公告了被否的結(jié)果并復(fù)牌,。

　　有意思的是，9月28日,，恒力股份公告稱,，公司董事會通過了豁免實控人上述承諾的議案，認(rèn)為繼續(xù)履行原有承諾不利于盡早解決上市公司與實際控制人控制企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易,，不利于本次重組的順利進(jìn)行,。在10月14日的臨時股東大會上，該議案獲通過。

　　但即便如此,，再啟重組后,，10月21日重組方案再次被證監(jiān)會否決。公告顯示,，并購重組委認(rèn)為標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力的穩(wěn)定性和合理性披露不充分,，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)與申請人前次重組上市的承諾不一致，根據(jù)有關(guān)規(guī)定做出不予核準(zhǔn)的決議,。

　　事實上，兩個標(biāo)的持續(xù)兩年虧損也是重組不能完成的關(guān)鍵所在,。資料顯示,，恒力投資2015年、2016年分別虧損近10億元,、5億元,，恒力石化2015年、2016年凈利潤也分別虧損9.25億元和5.66億元,。與此同時,，將明顯虧損的企業(yè)注入上市公司，這明顯違反了當(dāng)初實控人的承諾?，F(xiàn)在為了重組上市又豁免當(dāng)初承諾,，是否合理?

　　對此，恒力股份公司董事長范紅衛(wèi)公開表示,，恒力石化2015年,、2016年的虧損，很大程度上是由于美元的匯兌損失,。2017年,，公司減少了大部分的美元貸款，增加了國內(nèi)的采購,，將近有60%選用人民幣采購,。在匯兌損失減少后，從今年1月份已經(jīng)盈利的趨勢來看,，完成承諾利潤數(shù)沒有問題,。

　　根據(jù)公告顯示，隨著行業(yè)景氣度回升等因素,，恒力投資前三季度業(yè)績表現(xiàn)較佳,，且預(yù)期今年凈利將超過6億元。

　　騰挪資金 押注產(chǎn)業(yè)鏈降成本

　　面對一波三折的重組募資之路,，恒力股份仍不懈推進(jìn),。對此，范紅衛(wèi)曾表示，當(dāng)初在入主上市公司時,，曾承諾要徹底解決關(guān)聯(lián)交易的問題,，由于未來的募投項目涉及相關(guān)公司，若此次未將標(biāo)的資產(chǎn)注入公司,，未來關(guān)聯(lián)交易的問題或?qū)U(kuò)大,。

　　長江商報記者查閱發(fā)現(xiàn)，作為化纖產(chǎn)業(yè),，在重組的兩大標(biāo)中,，恒力煉化是產(chǎn)業(yè)鏈的基礎(chǔ)，可以為恒力投資提供低成本的原材料,。百億募資也主要用于恒力煉化的一體化項目,。

　　與之前公司審議通過的重組方案相比，26日恒力股份推進(jìn)的重大資產(chǎn)重組方案,，并未對交易對象,、交易標(biāo)的、交易價格,、配套募集資金等進(jìn)行調(diào)整,，僅根據(jù)恒力投資經(jīng)審閱的2017年1-9月財務(wù)數(shù)據(jù)及業(yè)務(wù)實際經(jīng)營情況、PTA行業(yè)最新市場數(shù)據(jù),、恒力石化募投項目實際建設(shè)情況,、豁免實際控制人及控股股東承諾事項、繼續(xù)推進(jìn)重組所履行程序等事項對相關(guān)材料進(jìn)行了修訂,。

　　資料顯示,，本次交易募集配套資金投資項目——“恒力煉化2000萬噸/年煉化一體化項目” 規(guī)劃投資562億元，其中項目建設(shè)投資金額預(yù)計為521.5億元,。項目以450萬噸/年芳烴聯(lián)合裝置為核心,，建設(shè)16套大型煉化生產(chǎn)裝置。恒力煉化項目實施完畢后,，將為遼寧和東北地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展注入新的活力,，有利于增加?xùn)|北地區(qū)的國內(nèi)生產(chǎn)總值和稅收收入，提高東北地區(qū)人民生活水平,。按對地方GDP的貢獻(xiàn)計算,，“恒力煉化2000萬噸/年煉化一體化項目”達(dá)產(chǎn)后可實現(xiàn)營業(yè)收入916.15億元，年均凈利潤128億元,。同時項目的投產(chǎn),，每年可生產(chǎn)對二甲苯450萬噸，而2016年底我國對二甲苯總產(chǎn)能僅為1440萬噸,，將使我國對二甲苯的總產(chǎn)能提高30%以上,，并加快淘汰小,、舊的落后產(chǎn)能，使我國對二甲苯行業(yè)得到良性發(fā)展,。

　　這意味著,，恒力煉化正在建設(shè)的2000萬噸/年煉化一體化項目建成之后，恒力煉化PTA生產(chǎn)所需的對二甲苯可以基本實現(xiàn)自給自足,。一旦重組完成,，恒力股份可利用產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢，降低恒力投資的原材料成本,，從而可以爭取到可持續(xù)盈利空間,。這也使得恒力煉化562億項目建設(shè)具有極其重要的意義。

　　恒力股份相關(guān)人士表示,，恒力煉化實施的煉化一體化項目達(dá)產(chǎn)后,，將增強(qiáng)恒力股份的盈利能力;同時，恒力煉化可以在廠區(qū)內(nèi)直接向恒力石化供應(yīng)原料,，恒力石化、恒力煉化將從對外采購對二甲苯轉(zhuǎn)變?yōu)閷ν獠少徳?，減少對外采購對二甲苯的中間環(huán)節(jié),，從而降低原料的采購成本、運輸成本,，原材料的供應(yīng)也將更有保障,，從而相應(yīng)提高公司的綜合實力。

　　按照規(guī)劃,，恒力煉化項目使用募集的配套資金不超過115億元,，目前已經(jīng)投資約70億元。恒力股份認(rèn)為,，當(dāng)前二甲苯產(chǎn)能嚴(yán)重短缺,，2016年全年的產(chǎn)量僅為940萬噸，進(jìn)口量卻在千萬噸級,，進(jìn)口依賴度超過50%,。由于二甲苯的生產(chǎn)主要為國際石化巨頭所壟斷，導(dǎo)致我國企業(yè)對二甲苯的議價能力不強(qiáng),，增加了采購成本,。煉化項目建成后能夠?qū)⑽覈鴮Χ妆降目偖a(chǎn)能提高30%以上。

　　不過,，在恒力股份的產(chǎn)業(yè)鏈布局中,，投資額巨大的恒力煉化項目資金也是最大的難題。記者注意到,，在募資方案一波三折情況下,，企業(yè)騰挪也在進(jìn)行。公告顯示，恒力投資截至今年7月末應(yīng)收關(guān)聯(lián)方拆借款超過23億元,，系向恒力煉化提供財務(wù)資助,，用于一體化項目的建設(shè)投入，而恒力投資截至今年7月末的短期借款合計達(dá)97.96億元,。

　　行業(yè)回暖 盈利持續(xù)性問題有望緩解

　　資料顯示,，恒力股份主營聚酯切片、民用滌綸長絲,、工業(yè)滌綸長絲,、聚酯薄膜、工程塑料和熱電產(chǎn)品的生產(chǎn),、研發(fā)和銷售等,。公司主要產(chǎn)品為PET、POY,、FDY,、DTY、BOPET,、PBT,、IPY、熱電等產(chǎn)品,。

　　目前,，化纖產(chǎn)業(yè)景氣度持續(xù)提升，各產(chǎn)品市場運行良好,，PTA行業(yè)自2016年下半年以來盈利水平趨于回暖,。恒力股份表示，隨著行業(yè)景氣度持續(xù)回升,，行業(yè)整體盈利能力不斷增強(qiáng),，同行業(yè)上市公司業(yè)績均呈現(xiàn)較大幅度的增長。

　　這意味著,，如果PTA行業(yè)繼續(xù)保持回暖趨勢,，恒力投資將在1年之內(nèi)實現(xiàn)扭虧和大幅盈利，這將解決恒力股份重組的盈利持續(xù)性的問題,。

　　根據(jù)公告的重組報告書,，本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的方恒力投資今年1-9月份累計實現(xiàn)凈利潤7.82億元，超過實際控制人承諾的2017年實現(xiàn)凈利潤6億元業(yè)績,。

　　范紅衛(wèi)表示,，在對標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力充滿信心的情況下，公司決定在此時將標(biāo)的資產(chǎn)注入,，一方面完善了公司的產(chǎn)業(yè)鏈,，使得公司業(yè)務(wù)向產(chǎn)業(yè)上游延伸;另一方面,，還能解決關(guān)聯(lián)交易問題，為公司日后的產(chǎn)業(yè)升級鋪平道路,。

　　對于公司未來發(fā)展規(guī)劃,、募投項目如何安全落地、標(biāo)的資產(chǎn)所在行業(yè)的現(xiàn)狀及未來等多方面問題,，恒力股份相關(guān)人士表示,，本次重組完成后，上市公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)將升級為以原油煉化為起點,，形成“芳烴-PTA-聚酯-民用絲及工業(yè)絲”的完整產(chǎn)業(yè)鏈,，實現(xiàn)集團(tuán)石化板塊的全產(chǎn)業(yè)鏈一體化運營。