“合伙人今天一大早就開始在辦公室商討整改的事宜,，但到現(xiàn)在都沒有明確的對策和結果,。這兩周肯定要加班加點將報告趕出來,。” 10月30日,，北京一家涉及整改的大型私募機構人士告訴記者。

10月27日，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（下稱“全國股轉系統(tǒng)”）發(fā)布了《關于掛牌私募機構自查整改相關問題的通知》（下稱“《通知》”）,。

根據(jù)《通知》內容，掛牌私募機構應當在2017年11月10日前向全國股轉公司提交整改報告》,，也就是說從發(fā)布文件開始各家私募機構尚余10個工作日的時間來完成整改報告,。

此前的5月27日，本是監(jiān)管層設定的整改截止日,，但彼時其認為各私募機構對于自查整改的具體對象,、自查整改條件的計算口徑等問題的理解不盡一致，因此此次重新統(tǒng)一了整改細則,。

而與前兩次不一樣的是,，此次自查整改中，相關不合格的機構或將很難再有過渡期,。而根據(jù)《通知》的內容和措辭,，部分私募機構被強制摘牌將不可避免。

10日大限

此次《通知》明確統(tǒng)計口徑的核心內容是掛牌私募管理費收入占比要求,，這也是此前眾多機構自行提交自查報告時最模糊的地帶,。

《通知》指出，管理費收入與業(yè)績報酬之和須占收入來源的80%以上,。其中,，“管理費收入與業(yè)績報酬之和”應包括“管理費收入、業(yè)績報酬,、投資顧問費收入（與基金管理業(yè)務相關）,、跟投收益”；“收入來源”應包括“管理費收入,、業(yè)績報酬,、投資顧問費收入、投資收益,、公允價值變動損益”,。

另外，“跟投收益”的計算口徑應以私募機構作為基金管理人在其管理基金中的出資額不超過20%部分帶來的收益為計算依據(jù),。

但據(jù)記者了解,，目前有很多私募機構未能達到這一統(tǒng)計口徑的。以中科招商（832168）和硅谷天堂（833044）為例,，兩家公司均未能滿足管理費收入占比的要求,。

2016年報顯示，中科招商（832168）資產(chǎn)管理的金額為10751.63萬元,，占營業(yè)收入的22.37%,；來自于受托資產(chǎn)管理的收入為37311.58萬元,，占營業(yè)收入的77.63%。

而硅谷天堂收入來自自有資產(chǎn)管理的金額為72412.66萬元,，占比75.65%,；來自受托管理資產(chǎn)的金額為23305.48萬元，占比24.35%,。

“統(tǒng)計口徑是以2016年報為基準,，這樣的話，相關機構沒有調整空間,，摘牌的風險很大,。管理規(guī)模和收入結構很難在一年時間內發(fā)生轉變。我覺得如果能放松到3年整改期,，相應的機構還是可以掉頭的,。”觀智投資投資總監(jiān)姜玉蘊10月27日告訴記者,。

在嚴格的時間限制和清晰的統(tǒng)計口徑下,，部分私募機構被動摘牌風險大增，而這也是其投資者最不愿意見到的局面,，尤其是此前完成過巨額融資的機構,。

以中科招商為例，2015年數(shù)次融資合計百億,，引入了不少投資者,，彼時的定增價格為18元每股，而如今中科招商股價長期徘徊在1元每股以下,。

在如此大規(guī)模的融資以及龐大的投資者群體下,，如果真正觸及摘牌，投資者要求回購將成為復雜的難題,。

“如中科招商,，股東人數(shù)已有兩千多人，如果出現(xiàn)摘牌,，與股東商議,，維護中小股東權益的問題將特別復雜?！甭?lián)訊證券新三板研究負責人彭海10月30日對記者表示,。

金控平臺或不在自查之列

在此前自查整改過程中，有一類機構頗有爭議,。這類機構的特點是業(yè)務中包含私募基金業(yè)務,，但同時還有其他多項業(yè)務，或是以私募業(yè)務起家,，但隨后逐漸擴大了業(yè)務范圍,，私募業(yè)務并非其主要業(yè)務。

對于這類機構而言,，是否在自查整改范圍內,，以及自查對象是誰都有待明確。全國股轉系統(tǒng)下發(fā)的《通知》中,，明確了對這一類機構的安排,。

《通知》表示，自查整改工作完成后,，已完成自查整改的掛牌私募機構,，及未在基金業(yè)協(xié)會登記為私募管理人但其合并報表范圍內的子企業(yè)登記為私募管理人的掛牌公司，其后續(xù)融資行為應嚴格遵守《通知》的相關要求,。

“未在基金業(yè)協(xié)會登記為私募管理人,，但其合并報表范圍內的子企業(yè)登記為私募管理人的掛牌公司”是官方對上述機構的定義，因為市場人士也認為,，這類機構或不在此次自查整改的范圍內,。

簡單而言，上述機構的典型代表便是九鼎集團（430719）,，盡管九鼎集團在掛牌之時是標準的私募基金管理機構,，但隨著業(yè)務版圖的不斷擴大，公司也變成了一家包含公募,、證券公司,、保險在內的金控平臺。

九鼎在此前公布的自查報告中也指出,，由于私募股權投資管理業(yè)務僅為九鼎集團的一個業(yè)務板塊,，公司將核查對象選定為九鼎集團內部從事私募股權投資管理的運營主體，即昆吾九鼎投資管理有限公司,。

10月30日,，九鼎集團方面也向記者確認，公司不在此次自查之列,。根據(jù)這一表述,，除了九鼎集團，包括麥高控股在內的8家公司也將豁免自查,。

不過,，對于已形成金控或者類金控平臺的機構而言，盡管避免了摘牌風險,，但融資通道仍舊被鎖,。

根據(jù)《通知》要求，全國股轉系統(tǒng)要求，凡是基金業(yè)協(xié)會登記為證券類私募機構（私募證券投資基金管理人）的掛牌私募機構以及未登記但合并報表后的私募業(yè)務子公司,，均不得通過全國股轉系統(tǒng)融資,。