“合伙人今天一大早就開始在辦公室商討整改的事宜,，但到現(xiàn)在都沒有明確的對策和結(jié)果,。這兩周肯定要加班加點將報告趕出來,。” 10月30日,，北京一家涉及整改的大型私募機構(gòu)人士告訴記者。

10月27日,，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（下稱“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）發(fā)布了《關(guān)于掛牌私募機構(gòu)自查整改相關(guān)問題的通知》（下稱“《通知》”）,。

根據(jù)《通知》內(nèi)容，掛牌私募機構(gòu)應(yīng)當在2017年11月10日前向全國股轉(zhuǎn)公司提交整改報告》,，也就是說從發(fā)布文件開始各家私募機構(gòu)尚余10個工作日的時間來完成整改報告,。

此前的5月27日，本是監(jiān)管層設(shè)定的整改截止日,，但彼時其認為各私募機構(gòu)對于自查整改的具體對象,、自查整改條件的計算口徑等問題的理解不盡一致，因此此次重新統(tǒng)一了整改細則,。

而與前兩次不一樣的是,，此次自查整改中，相關(guān)不合格的機構(gòu)或?qū)⒑茈y再有過渡期,。而根據(jù)《通知》的內(nèi)容和措辭,，部分私募機構(gòu)被強制摘牌將不可避免。

10日大限

此次《通知》明確統(tǒng)計口徑的核心內(nèi)容是掛牌私募管理費收入占比要求,，這也是此前眾多機構(gòu)自行提交自查報告時最模糊的地帶,。

《通知》指出，管理費收入與業(yè)績報酬之和須占收入來源的80%以上,。其中,，“管理費收入與業(yè)績報酬之和”應(yīng)包括“管理費收入、業(yè)績報酬,、投資顧問費收入（與基金管理業(yè)務(wù)相關(guān)）,、跟投收益”；“收入來源”應(yīng)包括“管理費收入,、業(yè)績報酬,、投資顧問費收入,、投資收益、公允價值變動損益”,。

另外,，“跟投收益”的計算口徑應(yīng)以私募機構(gòu)作為基金管理人在其管理基金中的出資額不超過20%部分帶來的收益為計算依據(jù)。

但據(jù)記者了解,，目前有很多私募機構(gòu)未能達到這一統(tǒng)計口徑的,。以中科招商（832168）和硅谷天堂（833044）為例，兩家公司均未能滿足管理費收入占比的要求,。

2016年報顯示,，中科招商（832168）資產(chǎn)管理的金額為10751.63萬元，占營業(yè)收入的22.37%,；來自于受托資產(chǎn)管理的收入為37311.58萬元,，占營業(yè)收入的77.63%。

而硅谷天堂收入來自自有資產(chǎn)管理的金額為72412.66萬元,，占比75.65%,；來自受托管理資產(chǎn)的金額為23305.48萬元，占比24.35%,。

“統(tǒng)計口徑是以2016年報為基準,，這樣的話，相關(guān)機構(gòu)沒有調(diào)整空間,，摘牌的風險很大,。管理規(guī)模和收入結(jié)構(gòu)很難在一年時間內(nèi)發(fā)生轉(zhuǎn)變。我覺得如果能放松到3年整改期,，相應(yīng)的機構(gòu)還是可以掉頭的,。”觀智投資投資總監(jiān)姜玉蘊10月27日告訴記者,。

在嚴格的時間限制和清晰的統(tǒng)計口徑下,，部分私募機構(gòu)被動摘牌風險大增，而這也是其投資者最不愿意見到的局面,，尤其是此前完成過巨額融資的機構(gòu),。

以中科招商為例，2015年數(shù)次融資合計百億,，引入了不少投資者,，彼時的定增價格為18元每股，而如今中科招商股價長期徘徊在1元每股以下,。

在如此大規(guī)模的融資以及龐大的投資者群體下,，如果真正觸及摘牌，投資者要求回購將成為復(fù)雜的難題,。

“如中科招商,，股東人數(shù)已有兩千多人，如果出現(xiàn)摘牌,，與股東商議,，維護中小股東權(quán)益的問題將特別復(fù)雜?！甭?lián)訊證券新三板研究負責人彭海10月30日對記者表示,。

金控平臺或不在自查之列

在此前自查整改過程中，有一類機構(gòu)頗有爭議,。這類機構(gòu)的特點是業(yè)務(wù)中包含私募基金業(yè)務(wù),，但同時還有其他多項業(yè)務(wù)，或是以私募業(yè)務(wù)起家,，但隨后逐漸擴大了業(yè)務(wù)范圍,，私募業(yè)務(wù)并非其主要業(yè)務(wù)。

對于這類機構(gòu)而言,，是否在自查整改范圍內(nèi),，以及自查對象是誰都有待明確。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)下發(fā)的《通知》中,，明確了對這一類機構(gòu)的安排,。

《通知》表示，自查整改工作完成后,，已完成自查整改的掛牌私募機構(gòu),，及未在基金業(yè)協(xié)會登記為私募管理人但其合并報表范圍內(nèi)的子企業(yè)登記為私募管理人的掛牌公司，其后續(xù)融資行為應(yīng)嚴格遵守《通知》的相關(guān)要求,。

“未在基金業(yè)協(xié)會登記為私募管理人,，但其合并報表范圍內(nèi)的子企業(yè)登記為私募管理人的掛牌公司”是官方對上述機構(gòu)的定義，因為市場人士也認為,，這類機構(gòu)或不在此次自查整改的范圍內(nèi),。

簡單而言，上述機構(gòu)的典型代表便是九鼎集團（430719）,，盡管九鼎集團在掛牌之時是標準的私募基金管理機構(gòu),，但隨著業(yè)務(wù)版圖的不斷擴大，公司也變成了一家包含公募,、證券公司,、保險在內(nèi)的金控平臺。

九鼎在此前公布的自查報告中也指出,，由于私募股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)僅為九鼎集團的一個業(yè)務(wù)板塊,，公司將核查對象選定為九鼎集團內(nèi)部從事私募股權(quán)投資管理的運營主體，即昆吾九鼎投資管理有限公司。

10月30日,，九鼎集團方面也向記者確認,，公司不在此次自查之列。根據(jù)這一表述,，除了九鼎集團,，包括麥高控股在內(nèi)的8家公司也將豁免自查。

不過,，對于已形成金控或者類金控平臺的機構(gòu)而言,，盡管避免了摘牌風險，但融資通道仍舊被鎖,。

根據(jù)《通知》要求,，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求，凡是基金業(yè)協(xié)會登記為證券類私募機構(gòu)（私募證券投資基金管理人）的掛牌私募機構(gòu)以及未登記但合并報表后的私募業(yè)務(wù)子公司,，均不得通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)融資,。