近期A股市場出現多起大股東“打折”甩賣股權的案例,。據中國證券報記者不完全統(tǒng)計,，今年共有金萊特、步森股份、中超控股等8家公司大股東折價轉讓股權。
業(yè)內人士指出，股權折價轉讓的表面原因可能是標的股權存在問題、主業(yè)不振等，但其背后深層原因則是隨著監(jiān)管日趨嚴格,，促使殼資源逐漸貶值。同時,，頻繁的控制權變更使公司戰(zhàn)略發(fā)展不穩(wěn)定,，導致在持續(xù)經營能力等方面存在重大不確定性，不利于公司的長期健康發(fā)展,，因此需要從嚴監(jiān)管,。
股權轉讓“打折”案例增多
據統(tǒng)計，10月份以來,，已經有金萊特,、元力股份、步森股份,、中超控股4家公司大股東折價甩賣股權,。10月23日，步森股份公告,，控股股東睿鷙資產將所持有的16%上市公司股權作價10.66億元轉讓給安見科技,，同時向后者委托其持有的上市公司剩余13.86%股份的投票權。通過“協(xié)議+表決權委托”方式,，安見科技新晉為步森股份控股股東,。此次協(xié)議轉讓的價格約合47.58元/股,，較停牌前步森股份52.88元/股的收盤價，折價約10%,。
而中超控股則在折價出讓股權的基礎上,，疊加了五年業(yè)績承諾，這也是A股市場首例大股東轉讓股權設置業(yè)績對賭的案例,。根據協(xié)議,，轉讓方中超集團承諾，上市公司2018年度,、2019年度,、2020年度、2021年度,、2022年度歸屬上市公司的凈利潤分別不低于9000萬元,、9675萬元、1.04億元,、1.12億元、1.2億元,。中超控股“對賭式”賣殼模式備受關注,。公司在10月28日回復深交所的問詢函中，曝光了“新主”黃錦光的資產騰挪計劃,，擬剝離紫砂壺業(yè)務,，注入旗下日化用品資產。
即使股權轉讓大幅折價,，但大股東“套現”后回報也頗豐,。特別是一些倒殼方，在短暫持有上市公司股權后便獲利離場,。以步森股份為例,，公司最近3年已3次運作“易主”。去年8月上海睿鷙入主后,，步森股份于當年11月確立了金融科技行業(yè)的轉型方向,，并于今年4月19日起停牌籌劃收購第三方支付和金融科技信息服務資產。不過,，9月29日晚間,，步森股份宣布終止上述重大資產重組。
在無法“玩轉”資產重組的情況下,，上海睿鷙倒手賣掉了部分步森股份,。2016年8月，步森股份前實際控制人徐茂棟以10.91億元的價格取得控制權,，而此次其出售給安見科技16%的股權價格已經達到10.66億元,，基本覆蓋成本,。而徐茂棟仍持有公司剩余13.86%的股份，按照11月8日的公司收盤價46.7元/股計算,，市值超過9億元,。
殼資源貶值成主因
記者梳理發(fā)現，上述折價轉讓股權的案例中,，有一部分原因是標的股權存在問題,、主業(yè)不振以及頻繁賣殼等。灃盈資本董事長孫峰認為,，控股股東憑借其對上市公司的控制地位,，在轉讓控制權時，不可避免地要考慮大股東的控制權溢價,。而折價轉讓的案例,，往往是轉讓標的有產權瑕疵等特殊情況。
如金萊特此次采取了股權豁免式轉讓,，原因是公司原實際控制人蔣小榮本次擬轉讓持有的金萊特股份中,，有約5139萬股限售流通股股份數量無法轉讓、無法過戶,。金萊特董事會特豁免其股份鎖定承諾,，同時接盤方華欣創(chuàng)力承諾所受讓股份鎖定36個月不轉讓，從而保護中小投資者利益,。同時,，金萊特董事會指出，公司迫切需要引入具有產業(yè)背景和管理經驗的投資人,，扭轉盈利能力惡化的不利局面,。
對于大股東“打折”甩賣控股權背后的原因，某上市公司投資部人士表示,，主要是殼資源貶值的影響,。去年以來，對借殼上市監(jiān)管更加嚴厲,，殼市場熱度大不如前,，一些殼資源價格也下降較多。上市公司控制權轉移成為企業(yè)完成并購重組的重要替代方案,，后續(xù)資產操作只待合適時機,。
對于中超控股“對賭式”賣殼模式，投行人士認為,，這是非常罕見的賣殼方讓步,。對買殼方而言，通過業(yè)績對賭,，與原實際控制人實現了一定程度的利益捆綁,，減小了買殼之后上市公司可能出現的業(yè)績波動等風險,。
某私募機構負責人向中國證券報記者表示，今年的殼市場與去年相比有很大的不同,，去年是“談的很多,，但成交很難”，而今年是“談的不多,，但比較容易成交”,。因為今年隨著IPO加速，借殼上市監(jiān)管嚴格,，殼轉讓的價格和中介費用大幅減少,，這也導致市場參與方預期降低，反倒容易談成,。
“具體到折價轉讓控股權的案例,，要看其交易結構，有些可能是交易雙方在產業(yè)資源上達成合作,，有些可能就是市場吸引力較低的殼資源,。很多大股東在獲得上市公司控制權時，資金來源使用了杠桿,，這意味著持有殼公司的資金成本很高,。一些股東在后期的資本運作中不成功，因此會有打折甩賣股權,，盡快轉手的需求?！鄙鲜鏊侥紮C構負責人說,。
控制權多變拖累公司發(fā)展
針對股權折價轉讓的情形，投資者也會選擇“用腳投票”,，部分公司復牌后股價應聲下跌,。如中超控股，在10月11日發(fā)布控股權轉讓公告后,，當天復牌跌停,，至今股價較停牌前已經下跌16%。
業(yè)內人士表示,，頻繁的控制權變更使公司戰(zhàn)略發(fā)展不穩(wěn)定,，不利于公司的長期健康發(fā)展。新控股股東入主后面臨和上市公司原有管理層的磨合問題,，很多公司原有管理層集體辭職或者是控股股東內斗,，使公司業(yè)務發(fā)展陷入停滯。同時,，很多新控股股東入主,，就開始謀劃轉變主業(yè),，購買第三方資產。
上述人士表示,，自去年以來,，很多控制權易主的上市公司進行過重大資產重組的嘗試，但多數卻以失敗告終,。上市公司在很短時間內變更了實際控制人,，并對原主業(yè)做了重大調整，導致在控制權,、持續(xù)經營能力等方面存在重大不確定性,，比典型的重組上市更復雜多變，對此需要從嚴監(jiān)管,。
對于未來股權折價轉讓是否會成為趨勢問題,，上述私募機構負責人表示，從大趨勢來看,，殼資源長期來看肯定會繼續(xù)貶值,，但是短期可能會出現波動。同時,，隨著監(jiān)管層表態(tài)將重點支持符合國家產業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方向,、掌握核心技術、具有一定規(guī)模的優(yōu)質境外上市中資企業(yè)參與A股公司并購重組,，一些真正優(yōu)質的中概股,，可能會陸續(xù)采取借殼方式回歸A股市場。這或許會促使短期殼資源價值提升,。
針對股權折價轉讓的情形,，投資者也會選擇“用腳投票”，部分公司復牌后股價應聲下跌,。如中超控股，在10月11日發(fā)布控股權轉讓公告后,，當天復牌跌停,，至今股價較停牌前已經下跌16%。
業(yè)內人士表示,，頻繁的控制權變更使公司戰(zhàn)略發(fā)展不穩(wěn)定,，不利于公司的長期健康發(fā)展。新控股股東入主后面臨和上市公司原有管理層的磨合問題,，很多公司原有管理層集體辭職或者是控股股東內斗,，使公司業(yè)務發(fā)展陷入停滯。同時,，很多新控股股東入主,，就開始謀劃轉變主業(yè),，購買第三方資產。
上述人士表示,，自去年以來,，很多控制權易主的上市公司進行過重大資產重組的嘗試，但多數卻以失敗告終,。上市公司在很短時間內變更了實際控制人,，并對原主業(yè)做了重大調整，導致在控制權,、持續(xù)經營能力等方面存在重大不確定性,，比典型的重組上市更復雜多變，對此需要從嚴監(jiān)管,。
對于未來股權折價轉讓是否會成為趨勢問題,，上述私募機構負責人表示，從大趨勢來看,，殼資源長期來看肯定會繼續(xù)貶值,，但是短期可能會出現波動。同時,，隨著監(jiān)管層表態(tài)將重點支持符合國家產業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方向,、掌握核心技術、具有一定規(guī)模的優(yōu)質境外上市中資企業(yè)參與A股公司并購重組,，一些真正優(yōu)質的中概股,，可能會陸續(xù)采取借殼方式回歸A股市場,。這或許會促使短期殼資源價值提升,。
