原標題：利歐股份23億收購微信公號75%股權(quán) 股東33萬變7.8億

微型小型水泵起家的利歐股份(1.950,-0.06,-2.99%)（002131）在轉(zhuǎn)型數(shù)字營銷集團的道路上又邁出了重要一步,！擬斥資23.4億收購微信公眾號運營公司75%的股權(quán),，而這個公司成立至今差10天才滿3年,，如今整體預估值31.2億元,。其中一個股東是90后，投資33.3333萬元,，不到2年股權(quán)價值7.8億元,，這得讓多少人羨慕嫉妒！

9月12日,，利歐股份公告：公司于2018年9月11日簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議,，擬以現(xiàn)金23.4億元收購寧波妍熙、寧波熙燦,、張地雨所持蘇州夢嘉傳媒有限公司75%的股權(quán),。夢嘉傳媒在三年對賭期內(nèi)承諾的歸母凈利潤（以扣非前后孰低為準）分別不低于2.6億元、3.6億元,、4.5億元,，三年凈利潤合計不低于10.7億元。夢嘉傳媒預估值31.2億元正是按照2018年承諾凈利潤2.6億元的12倍市盈率確定的,。

早在兩個月前的7月13日,，利歐股份就與上述3方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議，當時沒有確定交易價格,、承諾業(yè)績,。

一、成立未滿3年訂閱用戶2.8億

公告顯示,，成立于2015年9月22日的夢嘉傳媒,，目前注冊資本133.3333萬元，是一家主營微信自媒體的內(nèi)容營銷公司,，借助微信生態(tài)體系精耕內(nèi)容下沉增量用戶,，以用戶為核心，通過內(nèi)容、產(chǎn)品以及服務來吸引,、匯聚各類垂直用戶,。

蘇州夢嘉精耕生活、時尚,、母嬰,、文學、搞笑,、歌舞等領域,，目前已積累約2.8億（不去重）名訂閱用戶。

蘇州夢嘉核心團隊社會化營銷經(jīng)驗豐富,，借助公司自研的MRP平臺，將投放,、編輯,、運營、廣告撮合交易,、財務,、內(nèi)控等環(huán)節(jié)進行整合與自動化。同時,，通過強化內(nèi)容運營及營銷優(yōu)化能力,，蘇州夢嘉每年為快消、服裝,、化妝品,、3C、食品,、家居,、保健品、金融,、小說,、在線娛樂等行業(yè)約2500名客戶提供基于社交自媒體平臺的精準營銷服務。

據(jù)夢嘉傳媒官網(wǎng)介紹報道,，夢嘉傳媒創(chuàng)立,、運營的微信號達4000多個，大部分粉絲達到了10萬,，最高的“伴讀書房”微信號粉絲達到了120萬,。

天眼查顯示，公司旗下主要公眾號有六個,，除了公司名稱命名的“夢嘉傳媒”,、“招牌”的伴讀書房外，還有觸摸福州，每天健康養(yǎng)身,、睡前美文,、專注兒童的小果媽咪等。

上面6個微信公眾號,，梧桐君都搜索了一遍,，睡前美文、每天健康養(yǎng)身,、小果媽咪這3個號都找不到了,。。,。

8月21日,，蘇州市廣播電視總臺旗下網(wǎng)站名城蘇州網(wǎng)對其進行過專訪報道，報道標題為《訂閱用戶3億人次探訪蘇州最?！拔⑿盘栠\營工廠”》,。

文章稱，該公司每天總計要運營數(shù)千個微信號,，發(fā)送出約3萬篇圖文內(nèi)容,。相比傳統(tǒng)的一名編輯維護一到兩個微信號，夢嘉傳媒獨立研發(fā)的排版工具以及團隊作戰(zhàn)的方式大大提升了效率,，基本可以達到每位編輯同時運營數(shù)個公眾號,，一個編輯組運營100個公眾號，每個小組負責運營的賬號數(shù)量在100個左右,，但一些微信號使用的文章是重復的,。也存在優(yōu)質(zhì)原創(chuàng)內(nèi)容，以大號“伴讀書房”為例,，微信號粉絲量達到了120萬,。

目前，夢嘉傳媒已累計訂閱用戶3億人次,，各類內(nèi)容單日閱讀量超過3000萬,，每年客戶量近2000家。公司也從2015年成立初期的10名員工,，增長到了目前的近700人,。

二、90后股東投資33萬余元2年不到價值7.8億

根據(jù)天眼查,，夢嘉傳媒目前股東3名,，寧波妍熙、寧波熙燦,、張地雨分別持股52.5%,、22.5%,、25%。公司控股或參股的公司共11家,，地域分布在成都,、廣州、霍爾果斯,。

兩有限合伙企業(yè)的出資人都是顧劉成,、藍夢嘉，把間接持股換算成直接持股的話,，顧劉成,、藍夢嘉分別持有夢嘉傳媒51.5%、23.5%,。

天眼查顯示,，張地雨是2016年12月通過增資才成為股東的，認繳出資額33.3333萬元,，占夢嘉傳媒25%的股權(quán),。夢嘉傳媒注冊資本從100萬元增至133.3333萬元。根據(jù)公告顯示的張地雨部分身份證號碼,，可知張地雨是90后。

按照直接持股比例,，公司估值31.2億元,，顧劉成、藍夢嘉,、張地雨所持股權(quán)價值分別為16.068億元,、7.332億元、7.8億元,。

一個90后,，投資時間不到2年，33.3333萬元竟然變成了780000000元,，也算是微信公眾號創(chuàng)造的奇跡了,！

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，夢嘉傳媒股東結(jié)構(gòu)如下圖：

三,、業(yè)績對賭,、價款支付、剩余股權(quán)處理

3名股權(quán)轉(zhuǎn)讓方向利歐股份確認并保證,，夢嘉傳媒2018,、2019、2020年度實現(xiàn)的年度審核稅后凈利潤應分別不少于人民幣2.6億元,、3.6元,、4.5億元,。三年凈利潤合計不低于10.7億元。協(xié)議也規(guī)定了業(yè)績承諾不能完成時的補償,、業(yè)績超額完成時的獎勵,。

為保證交易安全，利歐股份23.4億股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付與業(yè)績承諾的完成綁定在一起,。協(xié)議簽署之日起10日內(nèi),，支付1.5億元排他費用；標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶登記完成后支付70%（含前期支付的1.5億排他費用）,，后面3年在每一年審計報告出具后,，若完成業(yè)績承諾，分別支付10%的交易對價,，共30%,。

如果被收購方今后很多利潤是應收賬款，只賺利潤不進現(xiàn)金怎么辦,？利歐股份也多了一個心眼,，協(xié)議規(guī)定3轉(zhuǎn)讓方要確保夢嘉傳媒在業(yè)績對賭期各年年底的應收賬款在2021年6月30日前被全額收回，否則應抵減對賭期最后一年的實際凈利潤數(shù),。

剩余25%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓：在夢嘉傳媒全面完成業(yè)績承諾基礎上,，利歐股份于對賭期最后一年審計報告出具后6個月內(nèi)，啟動對剩余股權(quán)的收購交易,，收購價格,、交易方式及交易條件另行協(xié)商確定。

四,、如何闖關交易所的審查,？

由于本次交易用現(xiàn)金收購，不涉及發(fā)行股份,，只需要交易所審核通過就行,，而不需要報證監(jiān)會審核。

但上市公司巨額收購微信公眾號運營公司畢竟是一個新事物,，交易所審查一定會慎之又慎,。今年4月27日公布的浙江

瀚葉股份(4.560,0.00,0.00%)（600226，原升華拜克）38億元收購深圳量子云公司重大資產(chǎn)重組事項至今未通過上交所的審查,。從5月13日接到上交所第一次問詢函后,，經(jīng)數(shù)次延期，于6月15日回復,。收到回復當天,，上交所即發(fā)送第二次問詢函，經(jīng)數(shù)次延期,，至今尚未回復,，已歷時快3個月,，可想而知，上交所第二次問詢函的問題實在是很難回復,。

量子云是一家專注于移動互聯(lián)網(wǎng)流量聚集,、運營及變現(xiàn)的新媒體公司；通過為用戶提供在線音樂相冊制作及各類資訊等服務,，形成移動互聯(lián)網(wǎng)流量入口,。量子云公司運營981個微信公眾號，涵蓋情感,、生活,、時尚、親子,、文化,、旅游等領域，粉絲量合計超過2.4億（不考慮去重）,。其中,，卡娃微卡粉絲量逾1500萬人，粉絲過百萬的公眾號86個,。合計粉絲2.4億（沒去重）,。

預案顯示，量子云2016年,、2017年營業(yè)收入分別為1.32億元,、2.35億元，同期凈利潤分別為8713.21萬元,、1.53億元。根據(jù)預估,，量子云2018~2022年的預測凈利潤數(shù)合計將高達24.58億元,，并將由相關方出具業(yè)績承諾。

瀚葉股份5月13日晚間公告收到上交所問詢函,，要求公司從標的資產(chǎn)的合規(guī)運營風險及政策風險,、交易合理性、標的資產(chǎn)的盈利模式及經(jīng)營風險,、標的資產(chǎn)估值較高及業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風險等五大方面進行補充說明,。

交易所追問之下，瀚葉股份6月13日公告調(diào)整并購方案,，交易價格由38億元調(diào)整為32億元,。同時發(fā)行股份募集資金的金額，擬由不超過10億元變?yōu)椴怀^8.5億元,。并同時回復上交所的第一次問詢函,。

可能上交所對量子云的回復不滿意,，在收到回復的當天，上交所又發(fā)出第二次問詢函,。

上交所要求補充披露：

1,、結(jié)合先發(fā)優(yōu)勢、技術(shù)壁壘,、模式可復制性等,，分析說明標的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力，是否足以支撐本次交易的估值,。

2,、前十大公眾號粉絲去重后的數(shù)量、活躍粉絲數(shù)量,；結(jié)合粉絲數(shù)量的變化,，平均單個粉絲產(chǎn)生的收益變化，分析說明單個粉絲短期內(nèi)估值差異較大的原因及合理性,；預測期內(nèi)粉絲增長與單個粉絲收益的具體數(shù)據(jù),、預測方法及依據(jù)，并說明是否審慎合理,。

3,、關于估值差異。量子云100%股權(quán)暫作價由38億元調(diào)整為32億元,。其中,，承擔業(yè)績承諾的交易對方對應的整體估值為32.4億元，不承擔業(yè)績承諾的交易對方對應的整體估值為22.4億元,，業(yè)績承諾與否影響估值達10億元,。請補充披露：（1）不承擔業(yè)績承諾的股東方放棄10億元估值差距的具體原因及合理性；（2）業(yè)績承諾與否產(chǎn)生的較大估值差距,，是否說明該業(yè)績承諾具有較高程度的不確定性,，以此確定交易作價是否有利于保護公司及中小股東的合法權(quán)益。

4,、量子云主要公眾號的廣告報價顯著低于同行業(yè)其他公眾號,。請分析說明，作為粉絲數(shù)量遠超同行業(yè)公眾號的量子云,，定價較低的原因及合理性,，是否反映粉絲規(guī)模優(yōu)勢產(chǎn)生的收益并不明顯。

5,、粉絲數(shù)量實現(xiàn)上述跨越式增長的具體原因,，是否存在相互導流或流量采購導致有效粉絲數(shù)量被高估的情形；量子云報告期內(nèi)的流量采購成本,，在目前微信公眾號整體點擊率下滑,、轉(zhuǎn)發(fā)率下降的背景下,，流量采購成本是否出現(xiàn)增長，對量子云未來盈利能力是否產(chǎn)生重大影響,。（3）分析月均粉絲人數(shù)的變動趨勢及主要原因,，在前十大公眾號月均粉絲人數(shù)增速明顯放緩的情況下，標的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性,。

6,、電商程序中銷售的產(chǎn)品是否履行了國家相關機關的許可或備案程序，其廣告是否存在涉嫌違反《廣告法》《互聯(lián)網(wǎng)廣告管理暫行辦法》及相關法律法規(guī)的情形,。

7,、社會供稿的數(shù)量、占比,、付費方式,、價格，保障供應與質(zhì)量穩(wěn)定的具體措施,；社會供稿中簽約作者的數(shù)量,，在知識產(chǎn)權(quán)保護升級、公民版權(quán)意識提升的背景下,，該方式是否具有核心競爭力,；“糧倉系統(tǒng)”的具體運行方式、內(nèi)容來源,，是否存在洗稿的現(xiàn)象,，是否因洗稿被微信處罰。

另外,，上交所還特別提到公眾號的封號風險,；是否能排除標的資產(chǎn)利用“網(wǎng)絡水軍”刷流量等問題。

而在上交所第二次問詢發(fā)出至今近3個月后,，瀚葉股份仍無法回復該問詢函,。

瀚葉股份9月7日公告稱，因粉絲去重涉及工作量較大,，公司短期內(nèi)無法完成全部回復，中介機構(gòu)尚無法出具問詢函回復的核查意見,，公司再次申請延期回復,。

由于收購標的類似，深交所完全可以參考上交所的問詢函對利歐股份進行問詢,，如果瀚葉股份并購事項順利過審,，利歐股份過審的壓力也會大減。

五,、股價漲停投資者看好本次收購,？

11日晚上公告后,，利歐股份今天開盤很快漲停，從二級市場反應來看,，投資者好像還是看好這次收購的,。

也有市場人士對上市公司收購微信公眾號作了比較式的點評。

利歐股份位于民營經(jīng)濟發(fā)達的浙江溫嶺市,，2007年4月27日登陸中小板,。原本的主營業(yè)務是微型小型水泵和園林機械的研發(fā)、設計,、制造,、銷售。

上市后,，營業(yè)收入從上市當年2007年的7.83億元增加至2013年的18.4億,，6年增長了135%，但扣非歸母凈利潤在2010年就達到了最高峰,，當年營業(yè)收入11.95億元,，凈利潤1.11億元。

公司也曾在主業(yè)上努力過,。2011年先后通過現(xiàn)金,、發(fā)行股份的方式購買了長沙天鵝工業(yè)泵股份有限公司100%的股權(quán)。出讓方承諾天鵝工業(yè)泵2011年,、2012年,、2013年凈利潤分別不低于2424萬元、2852萬元,、3120萬元,。然而，承諾的業(yè)績除第1年超額101萬元完成外,，后面2年都沒有完成,，2012年、2013年分別完成凈利潤1755萬元,、1827萬元,，分別相差1097萬元、1293萬元,。

此后,，雖然增加了天鵝工業(yè)泵公司，增加了營收和利潤,，但公司整體仍陷入了收入持續(xù)增長,、凈利潤持續(xù)減少的尷尬境地，2011年扣非歸母凈利潤減至8901萬元，2012,、2013年更是斷崖式下滑,，凈利潤分別為4459萬元、3278萬元,，這種持續(xù)向壞的財務指標顯示了原有行業(yè)成本上升,、毛利下降、價格競爭激烈,，景氣不再,。

在原有業(yè)務之外，尋找另一個利潤增長點成了利歐股份的戰(zhàn)略選擇,。公司決定轉(zhuǎn)向互聯(lián)網(wǎng)行業(yè),，在數(shù)字營銷以及媒介代理方面發(fā)力。

2014年,，公司通過對上海漫酷,、上海氬氪和琥珀傳播的成功收購，進軍數(shù)字營銷業(yè)務領域,。

2015年,，成功收購萬圣偉業(yè)、微創(chuàng)時代,。還先后投資了專注于提供出國留學服務的異鄉(xiāng)好居,、專注于醫(yī)療行業(yè)數(shù)字營銷服務的熱源網(wǎng)絡。

2016年,，收購智趣廣告,，同時參股世紀鯤鵬、盛夏星空,、上海西翠,、廣州悅途等公司。

在新領域持續(xù)3年的大力度收購及投資,，確實讓利歐股份營業(yè)收入,、凈利潤不斷上臺階。2014年營收28.74億元,、2015年43.9億元,、2016年72.89億元，2017年更是上了百億級,，達到105.7億元,，這一年公司在數(shù)字營銷以及媒介代理方面的收入為83.48億元，占總收入的比重為78.96%,。

扣非歸母凈利潤也持續(xù)增長，2014年9383萬元,、2015年2.04億元,，創(chuàng)上市以來最佳成績,。2016年5.2億元，2017年3.06億元,，下降41%,。2017年業(yè)績下降的主要原因有：（1）制造業(yè)板塊原材料價格上漲，新廠區(qū)啟用導致固定資產(chǎn)折舊增加,，共同導致產(chǎn)品毛利率下降,；（2）數(shù)字營銷板塊部分子公司經(jīng)營業(yè)績未達預期，對其投資形成的商譽計提減值準備,；（3）上海漫酷及微創(chuàng)時代兩家子公司,，期末對應收樂視體系款項，預計難以收回,，按照100%比例全額計提應收賬款壞賬準備,，合計近4000萬元。

雖然2017年凈利潤因各種特殊原因同比下降,，但營收上百億,、數(shù)字營銷及媒介代理方面的收入占總收入近79%，說明公司轉(zhuǎn)型已基本成功,。

對于本次收購,，利歐股份寄望甚高，公告稱：若能實現(xiàn)對蘇州夢嘉的投資收購,，在客戶,、技術(shù)、媒體資源等方面,，公司與蘇州夢嘉都可實現(xiàn)良好的資源協(xié)同,，有助于公司開拓新的媒體渠道，進一步提高流量變現(xiàn)能力,。