原標題：美的集團籌劃換股吸收合并小天鵝

10月23日晚,，美的集團,、小天鵝雙雙發(fā)布公告,，美的集團擬換股吸收合并小天鵝,，換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格,，美的集團或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產、負債,、業(yè)務,、人員、合同及其他一切權利與義務,。

換股吸收合并

公告顯示,，美的集團擬以發(fā)行A股方式，換股吸收合并小天鵝,，即美的集團向小天鵝除美的集團及TITONI外的所有換股股東發(fā)行股票,，交換該等股東所持有的小天鵝A股股票及小天鵝B股股票。依據(jù)市場慣例并綜合考慮雙方股東利益,，確認換股比例為：小天鵝A股換股比例為1:1.2110,，小天鵝B股換股比例為1:1.0007。美的集團及TITONI所持有的小天鵝A股及B股股票不參與換股,，該等股票將在本次換股吸收合并后予以注銷,。

本次換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格,，美的集團或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產,、負債、業(yè)務,、人員,、合同及其他一切權利與義務。美的集團因本次換股吸收合并所增發(fā)A股股票將申請在深交所主板上市流通,。

小天鵝官網(wǎng)顯示,，小天鵝主要從事家用洗衣機和干衣機的研發(fā)、生產和銷售,，是中國最早經(jīng)營洗衣機業(yè)務的公司,，1996年和1997年，公司分別發(fā)行B股和A股，成功在深交所上市,。2008年,，美的電器以16.8億元收購了公司24.01%的股權，成為控股股東,，小天鵝由一家國企變成了民企,。2013年，美的集團通過換股吸收合并美的電器的方式實現(xiàn)整體上市,，小天鵝控股股東也隨之變更為美的集團,。2008年收購小天鵝股權后，美的集團通過多次收購,、換股等方式提高了持有小天鵝的股份,，小天鵝今年半年報顯示，美的集團目前對小天鵝的持股比例達到37.78%,，其直接和間接持股小天鵝股份超過50%,。

2010年，美的曾在入主小天鵝后進行了第一次資產重組,，美的電器將旗下榮事達洗衣機業(yè)務注入小天鵝,。此后，小天鵝成了美的集團的洗衣機業(yè)務核心平臺,，美的集團旗下洗衣機業(yè)務大部分已裝入小天鵝,。

由于實施雙品牌策略，小天鵝不可避免地與美的集團產生巨額關聯(lián)交易,。公開數(shù)據(jù)顯示,，2016年，小天鵝發(fā)生關聯(lián)交易金額為54.46億元,，2017年預計不超過87.56億元,，實際發(fā)生77.46億元。預計2018年的關聯(lián)交易109.5億元,。此次對小天鵝的重組是美的集團時隔8年后再次對小天鵝進行重組,。美的集團表示，換股吸收合并小天鵝,，可以徹底解決雙方可能潛在的同業(yè)競爭問題,，突破合并雙方各自業(yè)務發(fā)展的瓶頸，并全面消除合并雙方的關聯(lián)交易,。

競爭格局生變

即便成為美的集團洗衣機業(yè)務核心平臺,，小天鵝離行業(yè)第一仍然有相當遠的距離。中怡康發(fā)布洗衣機行業(yè)2018年中數(shù)據(jù)顯示,，洗衣機行業(yè)第一海爾的份額為33.2%,，小天鵝的份額為18.3%,。中商產業(yè)研究院發(fā)布的洗衣機網(wǎng)絡零售數(shù)據(jù)同樣顯示了小天鵝的市場份額，8月洗衣機網(wǎng)絡零售前10品牌分別是：海爾,、小天鵝,、西門子、美的,、松下,、三洋、TCL,、博世,、三星、卡薩帝,。

業(yè)內人士指出,，此次美的集團吸收合并小天鵝或將改變家電行業(yè)格局。美的集團表示,，在家電行業(yè)內銷市場分化明顯,，市場集中度不斷上升，強者恒強的背景下,，本次合并是美的集團應對家電行業(yè)競爭加劇及市場集中度提升的戰(zhàn)略布局，將進一步提升美的集團的行業(yè)優(yōu)勢,，促進美的集團向“智慧家居+智能制造”轉型,，鞏固美的集團在家電行業(yè)的領先地位，并通過發(fā)揮協(xié)同效應提升公司價值,，同時有助于防范經(jīng)營風險和優(yōu)化資本結構,，實現(xiàn)更加持續(xù)穩(wěn)健的發(fā)展。

本次合并完成后,，合并雙方將有效整合全球業(yè)務,，在全球范圍內提供更為全面且具有競爭力的產品組合，提升美的集團全球市場拓展的效率及效果,。美的集團將借助小天鵝在洗衣機行業(yè)的發(fā)展基礎,，在品牌效應、規(guī)模議價,、用戶需求挖掘,、全球性戰(zhàn)略客戶網(wǎng)絡及研發(fā)投入等多方面實現(xiàn)內部協(xié)同效應，進一步提升美的集團在家電行業(yè)的地位,，有利于美的集團未來的長遠發(fā)展和提升全體股東的整體利益,。