原標(biāo)題：監(jiān)管調(diào)查！高瓴案“細(xì)節(jié)中的魔鬼”：公告里故意少說這半句話

財(cái)聯(lián)社消息,，很懂“價(jià)值”的高瓴,，似乎更“懂”文字。

昨晚，隆基綠能公告,，“因涉嫌違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持股票”,，公司股東高瓴被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

這份立案告知書是11月8日下發(fā)的,，而在此前一天，有關(guān)高瓴借著轉(zhuǎn)融券未按規(guī)定披露其減持隆基綠能股票一事,，就已在社交媒體傳得沸沸揚(yáng)揚(yáng),。

高瓴的“高級(jí)玩法”有媒體作了詳細(xì)拆解，但其中一處關(guān)鍵細(xì)節(jié),，可能也是最重要的本質(zhì)問題,，卻少有人觸及，這正是本文所要探討的,。

事后回看,，高瓴此番涉嫌違規(guī)的“行跡”，早在它3月21日的公告中便已可見端倪,。

當(dāng)時(shí),，隆基綠能發(fā)布了《關(guān)于股東參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務(wù)暨權(quán)益變動(dòng)的提示性公告》和《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，作為信息披露義務(wù)人,，高瓴（HHLR管理有限公司旗下基金,，文中簡(jiǎn)稱高瓴）披露了其因轉(zhuǎn)融通出借，導(dǎo)致對(duì)隆基綠能持股比例由5.85%減少至5.00%,。

公告提示：高瓴在該次變動(dòng)后,，不再是上市公司持股5%以上股東。

截圖來源：隆基綠能簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 2023-03-21 

這句話的隱含意義是,，此后高瓴的減持行為將不再受持股5%以上股東身份的束縛,，甚至不需要再作專門公告。

而高瓴后面的確也是一步步如此操作的,，至三季報(bào),，在通過轉(zhuǎn)融通方式出借的股票已全部到期歸還后，高瓴持股比例降至4.98%,，也就是有0.87%的股份被它悄沒聲地減持掉了,。

即使對(duì)應(yīng)已嚴(yán)重縮水的隆基綠能的最新市值，高瓴這0.87%的減持套現(xiàn)也在15億元以上,。

但事情果真如高瓴所說的那么簡(jiǎn)單嗎,？細(xì)看同類型的上市公司公告，高瓴當(dāng)初少說了最關(guān)鍵的半句話：“所有權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移”,。

也就是,，轉(zhuǎn)融通方式出借的股票雖然出借期間不登記在它名下，但這部分股票的所有權(quán)沒有轉(zhuǎn)移,，依然是屬于它的,。

由此,，上文公告中所謂高瓴“不再是上市公司持股5%以上股東”的說法，也就產(chǎn)生了歧義,，極易導(dǎo)致混淆,。

我們舉例來看看規(guī)范的信息披露是怎么說的。

以和隆基綠能在同一上市板塊的春秋航空9月6日披露的一份“股東持股情況公告”為例,，關(guān)于其第一大股東春秋國旅的持股數(shù),，公告專門作了標(biāo)注，說明春秋國旅通過轉(zhuǎn)融通合計(jì)出借公司股票20000股,，該部分股份出借期間不登記在春秋國旅名下,，但所有權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移，所以,，春秋國旅實(shí)際持有的春秋航空股份數(shù)是要加上這出借的2萬股的,。

截圖來源：春秋航空關(guān)于回購股份事項(xiàng)前十名股東和前十名無限售條件股東持股情況的公告 

類似春秋航空這樣的披露方式，在上市公司中可說是主流,，基本上避免了混淆和誤導(dǎo)的可能,。

再看一個(gè)與高瓴案相似度更高的案例：

今年的5月下旬、8月下旬,，也是主板股票的新五豐披露了兩份“關(guān)于持股5%以上股東參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務(wù)暨權(quán)益變動(dòng)的提示性公告”,，其中明確提到，公司主要股東之一的糧油集團(tuán)通過轉(zhuǎn)融通累計(jì)出借公司股份2140萬股,，雖然出借期間不登記在糧油集團(tuán)名下,，但所有權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移。

而且從最新公告情況看,，糧油集團(tuán)持股未動(dòng),，也不存在悄悄減持的現(xiàn)象。

截圖來源：新五豐關(guān)于持股5%以上股東繼續(xù)參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務(wù)暨權(quán)益變動(dòng)的提示性公告 

再看看規(guī)則是怎么定的,。根據(jù)《上海證券交易所轉(zhuǎn)融通證券出借交易實(shí)施辦法（試行）（2023年修訂）》——

第五十條：出借人向借入人出借證券,，享有到期收回出借證券、收取借券費(fèi)用及收取相應(yīng)權(quán)益補(bǔ)償?shù)臋?quán)利,，其持有證券的持有期計(jì)算不因出借而受影響,。

這就是說，出借股票的股東本來應(yīng)該持有多久的,，出借期依然算在其持有期以內(nèi),。

此外，這一條中的權(quán)益補(bǔ)償,，則指分紅送轉(zhuǎn)等,，就是出借方在收回所借出股票的同時(shí)，也一并獲得相關(guān)股票在出借期間分紅送轉(zhuǎn)的對(duì)應(yīng)權(quán)益的補(bǔ)償。

截圖來源：上海證券交易所轉(zhuǎn)融通證券出借交易實(shí)施辦法（試行）（2023年修訂） 

讓我們?cè)倩氐礁哧舶?，就?huì)發(fā)現(xiàn)其邏輯悖論：隆基綠能于6月13日分紅派息,，是10派4元。

而高瓴當(dāng)時(shí)已經(jīng)因?yàn)榻璩龉煞荻钩止杀壤陀?%,，但在被借出股份收回時(shí),，高瓴該拿的分紅可是一分都不會(huì)少的。

由此,，悖論產(chǎn)生了,，想方便自己減持時(shí)，高瓴稱已不是持股5%以上的股東了,；但在拿分紅的時(shí)候，它又依舊是按5.85%的股權(quán)比例去享有的（高瓴的減持發(fā)生在三季度）,。

對(duì)此,，監(jiān)管自然洞若觀火，據(jù)隆基綠能的最新公告：因涉嫌違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓公司股票,，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規(guī),，中國證監(jiān)會(huì)決定對(duì)HHLR公司（高瓴公司）立案。

對(duì)照證監(jiān)會(huì)的“監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號(hào)”,，根據(jù)《證券法》第六十三條規(guī)定：如通過證券交易所的證券交易,，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份降至5%以下時(shí)，即使“變動(dòng)數(shù)量”未達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的5%（如從5.5%降至4%）,，也應(yīng)當(dāng)披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書,、履行相關(guān)限售義務(wù)。