康緣藥業(yè)溢價收購負資產(chǎn)兄弟公司

康緣藥業(yè)近日宣布將以2.7億元自有資金收購中新醫(yī)藥100%股權(quán),。中新醫(yī)藥的控股股東康緣集團持有其70%的股權(quán)，南京康竹（康緣集團全資子公司擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人）持有剩余30%的股權(quán),。由于中新醫(yī)藥是康緣藥業(yè)的兄弟公司,，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,。康緣藥業(yè)溢價收購負資產(chǎn)兄弟公司,。

根據(jù)公告,，此次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對企業(yè)股東全部權(quán)益價值進行評估。截至2023年12月31日,，中新醫(yī)藥單體報表口徑股東權(quán)益賬面值為-3.59億元,，評估值為2.72億元，增值6.3億元,，增值率高達175.87%,。

康緣藥業(yè)表示，收購?fù)瓿珊?，中新醫(yī)藥將成為其全資子公司。公司將利用上市公司平臺,、資源,、資金及銷售渠道對中新醫(yī)藥進行持續(xù)賦能，并計劃在未來適當(dāng)時候通過吸收合并的方式將中新醫(yī)藥的研發(fā)團隊,、管線及平臺納入上市公司,，實現(xiàn)一體化高效管理，加快研發(fā)成果產(chǎn)業(yè)化和產(chǎn)品商業(yè)化落地,。

然而,，標(biāo)的公司目前商業(yè)化前景不佳且處于負資產(chǎn)狀態(tài)。此外,，收購后還需向康緣集團償還借款及利息,。盡管設(shè)置了對賭協(xié)議，但從條款來看誠意不足,。上交所已向康緣藥業(yè)下發(fā)了關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項的監(jiān)管工作函,，涉及對象包括公司、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員、控股股東及實際控制人,。近年來,，公司的關(guān)聯(lián)交易及應(yīng)收關(guān)聯(lián)方賬款顯著增多，需警惕上市公司成為控股股東“提款機”的風(fēng)險,。

公告顯示,，此次交易設(shè)置了對賭條款。針對康緣集團轉(zhuǎn)讓70%中新醫(yī)藥股權(quán),，在支付60%首付款后,，剩余40%將在對應(yīng)管線藥品取得上市許可后分期支付,。南京康竹轉(zhuǎn)讓30%中新醫(yī)藥股權(quán)時，收到的轉(zhuǎn)讓價款扣除應(yīng)繳納稅費后的剩余部分需用于二級市場擇機增持上市公司股份,。增持完成后,，南京康竹持有的增持股份將全部鎖定，僅在對應(yīng)新藥研發(fā)管線獲得藥品上市許可后才能解除限售,。

如果任一管線研發(fā)失敗或未能在規(guī)定時間內(nèi)獲批上市,，南京康竹需向上市公司進行業(yè)績補償。公告還顯示,，中新醫(yī)藥自成立以來一直虧損,，截至2024年9月30日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為-4.23億元。其中,，中新醫(yī)藥對康緣集團的借款本金及利息合計4.79億元,。收購?fù)瓿珊螅稻壦帢I(yè)還需繼續(xù)投入以償還債務(wù),。

對于溢價收購的原因,，康緣藥業(yè)解釋稱主要增值原因是將中新醫(yī)藥未反映在賬面上的在研新藥管線、藥物發(fā)現(xiàn)設(shè)計與生產(chǎn)技術(shù)平臺專有技術(shù),、已授權(quán)專利,、注冊商標(biāo)、域名納入評估范圍,。然而,，從在研管線的商業(yè)化前景來看，情況并不樂觀,。中新醫(yī)藥目前已獲取4個創(chuàng)新藥的6個臨床批件,，但只有重組人神經(jīng)生長因子注射液進入II期臨床研究，其余均處于I期臨床階段,，未來能否成藥面臨極大不確定性,。

重組人神經(jīng)生長因子的技術(shù)方面也存在挑戰(zhàn)。盡管重組人神經(jīng)生長因子是第二代神經(jīng)生長因子,，但由于表達量低和易形成包含體的問題,，國內(nèi)大部分項目仍采用真核細胞表達系統(tǒng)生產(chǎn)。市場競爭方面,，GLP-1類藥物領(lǐng)域競爭激烈,，中新醫(yī)藥的相關(guān)在研管線進度落后于第一梯隊，即使未來能夠上市,，市場份額也可能有限,。

對賭協(xié)議中提到的業(yè)績補償僅針對南京康竹轉(zhuǎn)讓的30%股權(quán)，而康緣集團轉(zhuǎn)讓的70%股權(quán)并無相關(guān)約定,。無論管線未來研發(fā)成功與否,，康緣集團均穩(wěn)賺不賠,。近年來，康緣藥業(yè)與控股股東康緣集團的關(guān)聯(lián)交易明顯增加,，需警惕上市公司成為控股股東“提款機”的風(fēng)險,。