中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)編者按：2017年3月10日，珠海光庫科技股份有限公司(以下稱“光庫科技”,，股票代碼300620)在深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市,。光庫科技本次發(fā)行數(shù)量為2,200萬股，保薦機(jī)構(gòu)為安信證券,。光庫科技上市募集資金總額為25,146萬元,，扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金凈額為22,000萬元,，分別用于“光纖激光器件擴(kuò)產(chǎn)項目”,、“研發(fā)中心建設(shè)項目”、“補(bǔ)充流動資金”,。

光庫科技于2015年11月13日首次發(fā)布招股說明書,，2017年1月13日首發(fā)申請獲通過。2017年3月1日,，光庫科技啟動申購,，發(fā)行價格為11.43元/股。回?fù)軝C(jī)制啟動前,，網(wǎng)下初始發(fā)行數(shù)量為1,320萬股,，占本次發(fā)行數(shù)量的60%；網(wǎng)上初始發(fā)行數(shù)量為880萬股,，占本次發(fā)行數(shù)量的40%,；回?fù)軝C(jī)制啟動后，網(wǎng)下最終發(fā)行數(shù)量為220萬股,，占本次發(fā)行總量的10%,；網(wǎng)上最終發(fā)行數(shù)量為1,980萬股，占本次發(fā)行總量90%,，網(wǎng)上發(fā)行最終中簽率為0.0246959491%,，33,840股遭棄購。股價走勢來看,，光庫科技3月10日上市以來連續(xù)六個交易日漲停,，截止3月17日收盤，收報26.51元,。

公司多名高管擁有外國國籍,。本次發(fā)行前，Infinimax (HK)持有光庫科技41.06%股權(quán),，為光庫科技控股股東,。Infinimax (HK)為一人公司，吳玉玲持股100%,。吳玉玲通過Infinimax (HK),、珠海光極合計控制光庫科技50.47%股份，為光庫科技實際控制人,。吳玉玲,，光庫科技董事長，中國澳門永久性居民,，擁有澳大利亞永久居留權(quán),。馮永茂，副董事長,，中國香港永久性居民,，英國國籍。Wang Xinglong,，中文名王興龍,，董事，美國國籍,。Zhang Kevin Dapeng,，中文名張大鵬，董事，美國國籍,。

招股書顯示,，2013年至2016年，光庫科技實現(xiàn)營業(yè)收入分別為8,912.37萬元,、10,980.58萬元,、13,745.97萬元、17,635.44萬元,，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤2,044.44萬元,、2,443.58萬元、3,051.30萬元,、4,956.39萬元。

光庫科技預(yù)計2017年1-3月實現(xiàn)營業(yè)收入3,600-4,000萬元,，相比去年同期增長 3.99%-15.54%,；實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤1,000-1,060萬元，相比去年同期增長 3.84%-10.07%,。

2013年至2016年,，光庫科技應(yīng)收賬款凈額分別為1,595.12萬元、2,049.98萬元,、2,491.40萬元,、4,332.60萬元，占流動資產(chǎn)的比例分別為22.47%,、22.50%,、16.67%及 20.37%。應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為6.21,、6.02,、6.05 及5.17，高于同行業(yè)上市公司,。2014年至2015年,，同行業(yè)上市公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率平均值分別為3.70、4.00,。

2013年至2016年,，光庫科技存貨分別為1,640.77萬元、2,104.34萬元,、2,932.02萬元,、2,992.29萬元，占流動資產(chǎn)的比例分別為23.11%,、23.10%,、19.62%,、14.07%。存貨周轉(zhuǎn)率分別為2.45,、2.87,、2.55、3.05,，低于同行業(yè)上市公司平均水平,。2014年至2015年，同行業(yè)上市公司存貨周轉(zhuǎn)率平均值分別為3.46,、3.44,。

2013年至2016年，光庫科技主營業(yè)務(wù)毛利率分別為56.83%,、53.35%,、55.14%、51.39%,。公司主導(dǎo)產(chǎn)品光纖激光器件占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為54.87%,、 59.07%、63.99%及 70.95%,。但是,，光纖激光器件毛利率逐年下降，分別為61.19%,、60.88%,、58.71%及49.49%。此外,，報告期內(nèi),，光纖激光器件銷量持續(xù)增長，但平均銷售價格持續(xù)下降,。

目前,，公司在建工程為“光纖激光器件擴(kuò)產(chǎn)項目”，該項目為公司本次發(fā)行募集資金投資項目之一,，預(yù)計使用募集資金15,128萬元,，占本次上市募集資金的近七成。

持有光庫科技5%以上股份的股東包括Infinimax (HK),、Pro-Tech (HK),、XL Laser (HK)、珠海光極,、珠海栢達(dá)和江蘇萬鑫,。其中，江蘇萬鑫是在2015年6月30日以3.18元/股的價格向光庫科技增資375萬元,，持股比例為5.68%,。截至3月17日,，光庫科技上市已連拉六個漲停，收盤報26.51元,。中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者目測若光庫科技漲停板打開,，江蘇萬鑫潛伏兩年十倍收益或?qū)⑤p松到手。

今世緣于2010年4月左右,，“火線”引入了5家戰(zhàn)略投資者,，分別是上海銘大、江蘇萬鑫,、煜豐格林,、國泰君安創(chuàng)投和北京盛初，分別以現(xiàn)金2.52億元,、5811.19萬元,、5811.19萬元、1937.06萬元和1937.06萬元對今世緣進(jìn)行增資,。正是通過這一次增資入股,，江蘇萬鑫成為了今世緣的第五大股東。上市后短短數(shù)日,，今世緣股價便沖高至32.45元，江蘇萬鑫輕松實現(xiàn)八倍收益,。

光庫科技前身光庫有限成立于2000年11月9日,，由香港光庫出資設(shè)立。光庫有限與香港光庫之間存在大量的關(guān)聯(lián)交易,。2014年8月26日,，光庫有限將其持有的光庫有限99.27%股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,，香港光庫不再持有光庫有限股權(quán),，吳玉玲間接及個人直接合計控制香港光庫100.00%股權(quán)。

2014年12月16日,，光庫有限收購AFR Holdings,、吳玉玲持有的香港光庫99.99%、0.01%股權(quán),。本次收購價格按照香港光庫截至2014年10月31日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)確定,，作價179.3358萬港元，折合23.30萬美元,。

這一蹊蹺價格,，以致發(fā)審委問詢：發(fā)行人收購香港光庫的作價為23.30萬美元，與其2014年凈利潤3311.54萬元相比差異較大,，相關(guān)主體是否存在稅收風(fēng)險,。

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者就上述問題向公司董事會辦公室發(fā)去采訪函,，截至發(fā)稿時未收到回復(fù)。

光纖器件生產(chǎn)企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市 多名高管擁有外國國籍

光庫科技是專業(yè)從事光纖器件的設(shè)計,、研發(fā),、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè),。公司主要產(chǎn)品為光纖激光器件和光通訊器件,，按照功能可以分為隔離器、合束器,、波分復(fù)用器,、分束/耦合器等，所在行業(yè)屬于國家鼓勵和扶持的光電子器件及其他電子器件制造業(yè),，產(chǎn)品主要應(yīng)用于光纖激光器,、光通訊等重要領(lǐng)域。

公司產(chǎn)品均為自主研發(fā),，設(shè)計水平,、產(chǎn)品品質(zhì)與性能整體處于行業(yè)先進(jìn)水平。 如：公司自主研發(fā)的 50W/100W 隔離器,，具有高可靠性,、高隔離度，并可根據(jù)客戶 需求定制,，是高功率光纖激光器的核心器件,，已被國內(nèi)外著名光纖激光器廠商廣泛 采用；公司開發(fā)的合束器產(chǎn)品,，采用熔融拉錐技術(shù)和封裝技術(shù),，實現(xiàn)了多泵浦源的 能量耦合，提高了光纖激光器的輸入功率,，相應(yīng)將放大輸出功率,，是高功率光纖激 光器的核心器件。

公司將加大新產(chǎn)品的開發(fā)力度,，積極開拓市場,，并利用募集資金進(jìn)一步擴(kuò)大產(chǎn) 能，進(jìn)一步提高公司技術(shù)中心的研發(fā)實力,，積極實施人才擴(kuò)充計劃,，為公司未來發(fā) 展積累良好的基礎(chǔ)。

本次發(fā)行前,，Infinimax (HK)持有光庫科技41.06%股權(quán),，為光庫科技控股股東。Infinimax (HK)系2014年6月4日依據(jù)香港《公司條例》注冊成立的有限公司,，注冊編號2104589,，注冊資本為1港元,，法定代表人為吳玉玲。Infinimax (HK)為一人公司,，吳玉玲持股100%,。吳玉玲同時為珠海光極執(zhí)行事務(wù)合伙人，通過珠海光極控制公司9.41%股份,。吳玉玲通過Infinimax (HK),、珠海光極合計控制光庫科技50.47%股份，為光庫科技實際控制人,。

吳玉玲,，董事長，中國澳門永久性居民,，擁有澳大利亞永久居留權(quán),，1963年出生。1996年至今擔(dān)任聯(lián)盈制服董事,、法定代表人,；1998年至今擔(dān)任迅盈行貿(mào)易董事、法定代表人,；1999年至今擔(dān)任聯(lián)盈旗幟董事,、法定代表人；2003年至今擔(dān)任中山澳盈董事,、法定代表人,；2005年至2016年擔(dān)任Infinimax (BVI) 董事；2007年7月至2015年4月先后擔(dān)任光庫有限執(zhí)行董事,、董事長；2014 年至今擔(dān)任Infinimax (HK)董事,、珠海光極執(zhí)行事務(wù)合伙人,；2015年4月至今擔(dān)任光庫科技董事長。吳玉玲女士自 2002年至今為光庫科技實際控制人,。

公司多名高管擁有外國國籍,。馮永茂，副董事長,，中國香港永久性居民,，英國國籍，1958年出生,，1985年畢業(yè)于英國埃塞克斯大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)專業(yè),。1985年7月至2000年8月?lián)紊钲陂_發(fā)科技有限公司副總裁；2000年9月至2014年6月?lián)我淄乜萍加邢薰靖笨偛茫?014年9月至2015年4月?lián)喂鈳煊邢薷倍麻L,；2015年4月至今擔(dān)任光庫科技副董事長?，F(xiàn)兼任Pro-Tech (HK)董事,、珠海栢達(dá)執(zhí)行事務(wù)合伙人、香港威藝有限公司董事,、香港博新有限公司董事,、公司秘書。馮永茂先生于2000年創(chuàng)立光庫有限,。

Wang Xinglong,，中文名王興龍，董事,，美國國籍,，1964年出生，1992年畢業(yè)于天津大學(xué)激光技術(shù)專業(yè),，博士研究生學(xué)歷,。1992年至1994年擔(dān)任天津大學(xué)講師、副教授,；1994年至1995年擔(dān)任日本NEC光電子實驗室博士后訪問學(xué)者,；1996年至2003年擔(dān)任JDSU運(yùn)營總監(jiān)、新產(chǎn)品總監(jiān),；2003年至2005 年擔(dān)任Oplink全球運(yùn)營副總裁兼中國區(qū)總經(jīng)理,；2006年至2007年擔(dān)任Telesis中國區(qū)總經(jīng)理；2007年至2015年4月?lián)喂鈳煊邢薅?、總?jīng)理,；2015年4月至今擔(dān)任光庫科技董事、總經(jīng)理?，F(xiàn)兼任XL Laser (HK)董事,。Wang Xinglong 先生2007 年作為聯(lián)合創(chuàng)辦人加入公司。

Zhang Kevin Dapeng,，中文名張大鵬,，董事，美國國籍,，1962年出生,，1987年畢業(yè)于天津大學(xué)精密儀器工程專業(yè)，碩士研究生學(xué)歷,。1990 年至1991年擔(dān)任美國加州大學(xué)歐文分校和圣芭芭拉分校研究員,；1992年至1995年擔(dān)任CSK OPTRONICS產(chǎn)品開發(fā)經(jīng)理；1995年擔(dān)任LAMBDA RESEARCH OPTICS 商務(wù)發(fā)展副總經(jīng)理,；1995年至2000年擔(dān)任OPOTEK研發(fā)經(jīng)理,；2000年至2002年擔(dān)任NEW FOCUS產(chǎn)品開發(fā)經(jīng)理；2002年至2010年先后擔(dān)任Finisar無源器件研發(fā)總監(jiān),、菲尼薩光電通訊(上海)有限公司總經(jīng)理,；2010年至2011年擔(dān)任Langfang Emcore Optoelectronics Co. Ltd,。總經(jīng)理,；2011年至2012年擔(dān)任晶能光電有限公司首席運(yùn)營官,；2013年至2015年7月?lián)我酌佬竟?北京)科技有限公司首席運(yùn)營官。2015年8月至今擔(dān)任光庫科技董事,、副總經(jīng)理,。

光庫科技本次擬在深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市，發(fā)行股票數(shù)量為2,200萬股,，募集資金凈額為22,000萬元,，分別用于“光纖激光器件擴(kuò)產(chǎn)項目”、“研發(fā)中心建設(shè)項目”,、“補(bǔ)充流動資金”,。

江蘇萬鑫火線入股今世緣后 再現(xiàn)暴富

招股書顯示，本次發(fā)行之前,，光庫科技共有8名股東,，持有光庫科技5%以上股份的股東包括Infinimax (HK)、Pro-Tech (HK),、XL Laser (HK),、珠海光極、珠海栢達(dá)和江蘇萬鑫,。其中,，江蘇萬鑫是在2015年6月30日以3.18元/股的價格向光庫科技增資375萬元，持股比例為5.68%,。截至3月17日,，光庫科技上市已連拉六個漲停，收盤報26.51元,，據(jù)30元僅一步之遙,。如今光庫科技上市，江蘇萬鑫潛伏兩年十倍收益輕松到手,。

據(jù)投資快報2014年報道，江蘇萬鑫在今世緣上市時就因是其第六大股東而獲利豐厚,。今世緣于2010年4月左右,，“火線”引入了5家戰(zhàn)略投資者，分別是上海銘大,、江蘇萬鑫,、煜豐格林、國泰君安創(chuàng)投和北京盛初,，分別以現(xiàn)金2.52億元,、5811.19萬元,、5811.19萬元、1937.06萬元和1937.06萬元對今世緣進(jìn)行增資,。

正是通過這一次增資入股,，江蘇萬鑫成為了今世緣的第五大股東。江蘇萬鑫用5811.19萬元成本換得的1350萬股(每股4.3元),，上市后短短數(shù)日,，今世緣股價便沖高至32.45元，江蘇萬鑫輕松實現(xiàn)八倍收益,。

資料顯示,，江蘇萬鑫成立于2007年7月3日，其法定代表人為朱建立,，營業(yè)執(zhí)照號為320000000062476,，注冊資本為10,000萬元，注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地址均為南京市鼓樓區(qū)中央路323號5層,。江蘇萬鑫經(jīng)營范圍為實業(yè)投資,、社會經(jīng)濟(jì)咨詢、國內(nèi)貿(mào)易,，電子及通信設(shè)備的研發(fā)和銷售,，計算機(jī)系統(tǒng)的設(shè)計、集成,、安裝,、銷售，化工產(chǎn)品的銷售,，鐵礦石,、鐵礦粉、鋼鐵爐料的銷售,，石油化工技術(shù)研發(fā),。

2010年，入股今世緣的江蘇萬鑫,，全稱為江蘇萬鑫控股集團(tuán)有限公司,，其法定代表人為朱建立。而兩年前向光庫科技增資的江蘇萬鑫,，全稱為江蘇萬鑫投資發(fā)展有限公司,，其目前有2位股東，朱建立持股90%,。

證監(jiān)會在反饋意見中對該事項提出問詢：2015年5月8日,，光庫科技股本由6,000萬元增加至6,600萬元，新增股本由新股東江蘇萬鑫和深圳奧特能以貨幣資金認(rèn)繳，此次新增股份的價格為每股3.18元,。請發(fā)行人代表結(jié)合前述增資的情況進(jìn)一步說明股份支付公允價值的確認(rèn)依據(jù),。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

香港光庫2014年凈利潤3311萬元 作價23萬美元收購是否有稅收風(fēng)險

光庫科技前身光庫有限成立于2000年11月9日,，由香港光庫出資設(shè)立,。香港光庫為光庫有限在香港的窗口公司，承擔(dān)著海外銷售與采購的職能,。光庫有限通過香港光庫向境外客戶銷售產(chǎn)品,，同時向境外供應(yīng)商采購原材料，與香港光庫之間存在大量的關(guān)聯(lián)交易,。為解決關(guān)聯(lián)交易,，光庫有限決定通過同一控制下合并，使香港光庫由光庫有限的控股股東轉(zhuǎn)變?yōu)楣鈳煊邢薜娜Y子公司,。

2014年8月26日,，光庫有限召開股東會，同意香港光庫將其持有的光庫有限99.27%股權(quán)中的50.78%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Infinimax (HK),、30.23%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Pro-Tech (HK),、11.67%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給XL Laser (HK)、2.96%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給珠海光極,、3.63%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給珠海栢達(dá),；Wang Xinglong 將其持有的光庫有限0.73%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給XL Laser (HK)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,，香港光庫不再持有光庫有限股權(quán),，吳玉玲通過Infinimax (HK)和珠海光極合計控制光庫有限53.74%股權(quán)，通過AFR Holdings間接及個人直接合計控制香港光庫100.00%股權(quán),，光庫有限和香港光庫變?yōu)橥豢刂葡碌墓尽?/p>

2014年12月16日,，光庫有限與AFR Holdings、吳玉玲分別簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,，收購AFR Holdings,、吳玉玲持有的香港光庫99.99%、0.01%股權(quán),。本次收購價格按照香港光庫截至2014年10月31日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)確定,，作價179.3358萬港元，折合23.30萬美元,?！?/p>

香港光庫承擔(dān)光庫科技對外銷售與采購功能，其實現(xiàn)的營業(yè)收入和凈利潤均與光庫科技相關(guān),。2014年至2016年，香港光庫實現(xiàn)營業(yè)收入9,865.15萬元、10,569.84萬元,、11,885.86萬元,，凈利潤3,311.54萬元、123.71萬元,、61.56萬元,。

香港光庫財務(wù)狀況(來源：招股書)

發(fā)審委在申請文件反饋意見中對上述股權(quán)全讓提出問詢：發(fā)行人收購香港光庫的作價為23.30萬美元，與其2014年凈利潤3311.54萬元相比差異較大,，相關(guān)主體是否存在稅收風(fēng)險,。

向關(guān)聯(lián)方既購買商品又銷售商品遭問詢

2017年1月5日，證監(jiān)會公布了光庫科技首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見,，部分問詢?nèi)缦拢?/p>

據(jù)招股說明書披露,，報告期發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方光辰科技既購買商品又銷售商品。請發(fā)行人補(bǔ)充披露光辰科技基本財務(wù)數(shù)據(jù),，補(bǔ)充說明企業(yè)情況,，包括企業(yè)的設(shè)立背景及原因，設(shè)立時間,，注冊資本,，實收資本，注冊地,，主要生產(chǎn)經(jīng)營地,，股東構(gòu)成及控制情況，設(shè)立以來股本演變情況,，實際從事主要業(yè)務(wù)和產(chǎn)品及其演變情況,，主要業(yè)務(wù)與發(fā)行人的關(guān)系，企業(yè)存續(xù)期間及最近三年業(yè)務(wù)經(jīng)營的合法合規(guī)性,，企業(yè)最近三年一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)(總資產(chǎn),、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入,、凈利潤等),，報告期內(nèi)發(fā)行人對光辰既采購又銷售的原因和具體內(nèi)容，收購光辰科技股權(quán)是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,，是否存在利益輸送,、為發(fā)行人承擔(dān)成本費(fèi)用或其他利益安排。補(bǔ)充列表披露關(guān)聯(lián)采購和關(guān)聯(lián)銷售與第三方公允價格的比較,；上述關(guān)聯(lián)交易的必要性,，作價依據(jù)是否合規(guī)，交易是否公允,，各關(guān)聯(lián)交易所履行的法律程序,，各關(guān)聯(lián)交易今后的持續(xù)性及變化趨勢；請發(fā)行人補(bǔ)充說明公司及控股股東為減少并規(guī)范雙方存在的關(guān)聯(lián)交易所采取的措施及執(zhí)行情況；請發(fā)行人補(bǔ)充說明其與關(guān)聯(lián)方在多個領(lǐng)域存在關(guān)聯(lián)交易是否對發(fā)行人的獨(dú)立性存在重大不利影響,，發(fā)行人的業(yè)務(wù)經(jīng)營及持續(xù)發(fā)展是否能獨(dú)立于控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè),；報告期內(nèi)是否存在關(guān)聯(lián)方替發(fā)行人承擔(dān)成本、費(fèi)用以及其他向發(fā)行人輸送利益的情形,。請保薦機(jī)構(gòu),、發(fā)行人會計師對關(guān)聯(lián)交易的必要性、定價機(jī)制,、價格公允性,、關(guān)聯(lián)交易對公司獨(dú)立性的影響進(jìn)行分析并發(fā)表明確意見。

請發(fā)行人說明：(1)光纖激光器件各類產(chǎn)品平均銷售價格各年度逐年下滑的原因,，發(fā)行人是否采取降價來提高銷售量的策略,，發(fā)行人的產(chǎn)品是否具有市場競爭力。(2)光學(xué)器件中的其他的內(nèi)容及其毛利率較高的原因,，相比其技術(shù)含量是否具有商業(yè)合理性,，其主要客戶的銷售收入及用途。(3)光纖激光器件高功率產(chǎn)品毛利率逐年下降,、低功率產(chǎn)品毛利率逐年上升的原因,，與招股說明書披露的“公司高功率光纖激光器件及保偏光通訊器件核心技術(shù)已處于國內(nèi)甚至國際領(lǐng)先水平”、“公司持續(xù)研發(fā)投入推出的新產(chǎn)品,，不斷往高功率,、保偏、有源器件方向發(fā)展,，保證公司的毛利率穩(wěn)定”,、“提升輸出功率是光纖激光未來最主要的發(fā)展方向，相應(yīng)光纖激光器件向高功率方向發(fā)展,?！钡缺硎鍪欠衩堋Ｕ埍Ｋ]機(jī)構(gòu)對此進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見,。

據(jù)招股說明書披露,，發(fā)行人產(chǎn)品品種較多以及報告期單價波動較大。請發(fā)行人：(1)按照產(chǎn)品具體類別補(bǔ)充披露與同行業(yè)可比公司的銷售單價,、銷售數(shù)量,、凈利率、毛利率,、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率,、存貨周轉(zhuǎn)率等比較分析；(2)按主要產(chǎn)品分類說明并披露各項產(chǎn)品價格和銷量在報告期大幅波動的原因,，是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響,；(3)說明報告期內(nèi)產(chǎn)品售價下降的原因,，與行業(yè)產(chǎn)品價格變化趨勢是否一致，分析是否存在對行業(yè)及產(chǎn)品盈利空間產(chǎn)生重大不利影響的制約因素,，進(jìn)一步說明發(fā)行人的行業(yè)發(fā)展趨勢與產(chǎn)品競爭優(yōu)勢,，主要產(chǎn)品生命周期及所處階段，行業(yè)產(chǎn)能飽和程度及發(fā)行人產(chǎn)能利用率情況,，并說明上述因素對發(fā)行人持續(xù)盈利能力及成長性的影響，并補(bǔ)充作風(fēng)險提示,。請保薦機(jī)構(gòu),、發(fā)行人律師、申報會計師對上述事項進(jìn)行核查,，說明核查過程并發(fā)表意見,，并對成長性補(bǔ)充發(fā)表意見。

據(jù)招股說明書披露,，報告期發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率分別為54.00%,、56.83%、53.35%及49.98%,。(1)請補(bǔ)充分析并披露發(fā)行人與可比公司在產(chǎn)品特征,、客戶結(jié)構(gòu)、定價水平等方面的差異及對毛利率對比的影響,，毛利率較高是否合理,；報告期各類產(chǎn)品毛利率變化較大的原因，各產(chǎn)品之間毛利率的差異原因,；(2)請說明報告期產(chǎn)品平均售價,、平均成本是否存在較大的波動，對毛利率變動的影響程度,。(3)請補(bǔ)充披露毛利率是否存在較大變動的風(fēng)險,。(4)結(jié)合不同產(chǎn)品的單價及變化、客戶構(gòu)成,、產(chǎn)品差異等因素詳細(xì)說明毛利率變化的原因,，分析毛利率變化與產(chǎn)品售價、成本變動之間的匹配性,；(5)說明同行業(yè)可比上市公司選擇的依據(jù),，樣本選擇是否完備、可比,，針對同類型產(chǎn)品或者業(yè)務(wù),，對毛利率情況進(jìn)行同行業(yè)對比，并分析其差異情況,。請保薦機(jī)構(gòu),、申報會計師對毛利率變動的合理性,、未來趨勢、潛在風(fēng)險進(jìn)行分析,，核查毛利率計算的準(zhǔn)確性,，并明確發(fā)表意見。

據(jù)招股說明書披露,，報告期發(fā)行人應(yīng)收賬款凈額分別為1,272.94萬元,、1,595.12萬元、2,049.98萬元和2,833.97萬元,，占流動資產(chǎn)的比例分別為22.95%,、22.47%、22.50%及22.55%,。(1)請具體分析銷售模式,、交貨方式、結(jié)算方式,、付款與回款周期,、信用政策(額度及賬期)等因素，說明并披露報告期應(yīng)收賬款較高的原因,，與業(yè)務(wù)經(jīng)營變化和收入確認(rèn)方式是否具有邏輯對應(yīng)關(guān)系,；(2)報告期內(nèi)每年度應(yīng)收賬款新增、收回情況,，分析應(yīng)收賬款新增金額與營業(yè)收入的匹配性,，各期末應(yīng)收賬款主要欠款對象的期后回款情況，是否與相關(guān)現(xiàn)金流量項目一致,，應(yīng)收賬款內(nèi)部制度的有效性,；(3)請披露報告期內(nèi)是否存在應(yīng)收賬款核銷的情形，各期期末的應(yīng)收賬款的回款情況及其與信用期政策的一致性,，是否存在應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù),，是否存在客戶以其他資產(chǎn)抵債的情形或其他債務(wù)重組的情形；(4)請保薦機(jī)構(gòu),、申報會計師核查對主要客戶的信用政策,，給予新增客戶的信用政策是否有所不同，是否存在放寬應(yīng)收賬款前五大客戶信用期限的情形,，相關(guān)信用政策在報告期內(nèi)是否發(fā)生變更,，報告期內(nèi)超出信用期限的應(yīng)收賬款的余額、超出部分是否計提充足的壞賬準(zhǔn)備,，應(yīng)收賬款變化及壞賬準(zhǔn)備計提的依據(jù),、合理性，并明確發(fā)表意見,。進(jìn)一步說明包括廣西捷達(dá)投資發(fā)展有限公司等在內(nèi)的前五名應(yīng)收賬款債務(wù)人與發(fā)行人主要客戶是否重疊,，購買發(fā)行人產(chǎn)品的最終用途,。(5)請保薦機(jī)構(gòu)和會計師對應(yīng)收賬款進(jìn)行函證，對回函比例,，回函金額一致性,、應(yīng)收賬款付款方與銷售合同約定客戶是否一致發(fā)表明確意見。

據(jù)招股說明書披露,，報告期發(fā)行人存貨余額分別為1,619.34萬元,、1,640.77萬元、2,104.34萬元和2,449.14萬元,。(1)請結(jié)合采購,、生產(chǎn)、銷售模式分析并披露原材料,、在產(chǎn)品、庫存商品等存貨項目增減變化的原因,，說明存貨結(jié)構(gòu)的合理性,；(2)請分各個報告期補(bǔ)充說明發(fā)行人各產(chǎn)品的產(chǎn)量、銷量,、產(chǎn)品價格與產(chǎn)成品的關(guān)系,，說明原材料采購量、使用量與期末庫存量,、庫存金額的匹配性,，并列出上述量化分析的過程，補(bǔ)充披露產(chǎn)成品期后銷售出庫情況,；(3)報告期是否存在退換貨,、產(chǎn)品質(zhì)量糾紛、殘次產(chǎn)品等情況,，請補(bǔ)充分析存貨價值是否存在較大的減值風(fēng)險,，主要產(chǎn)品的有效期，存貨跌價準(zhǔn)備計提的充分性,，請說明發(fā)出商品的監(jiān)盤措施,，對原材料、產(chǎn)成品,、半成品的管理和監(jiān)盤措施等,；(4)請結(jié)合生產(chǎn)模式分析發(fā)行人的生產(chǎn)核算流程與主要環(huán)節(jié)，說明如何區(qū)分原材料,、在產(chǎn)品,、庫存商品的核算時點(diǎn)，存貨各項目的確認(rèn),、計量與結(jié)轉(zhuǎn)是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定,；(5)請保薦機(jī)構(gòu),、申報會計師詳細(xì)核查發(fā)行人存貨各項目的發(fā)生、計價,、核算與結(jié)轉(zhuǎn)情況,，說明期末存貨是否履行了必要的監(jiān)盤或核驗程序，成本費(fèi)用的歸集與結(jié)轉(zhuǎn)是否與實際生產(chǎn)流轉(zhuǎn)一致,，各存貨項目是否計提了足夠的減值準(zhǔn)備,，并明確發(fā)表意見；(6)可比公司存貨跌價準(zhǔn)備的計提情況,；結(jié)合可比公司的存貨周轉(zhuǎn)率情況,、產(chǎn)供銷模式，分析說明發(fā)行人存貨周轉(zhuǎn)率下降的原因,，是否符合行業(yè)特征,。(7)庫存商品波動原因的進(jìn)一步分析,，銷售是否真實,，不計提存貨跌價準(zhǔn)備是否符合會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定和謹(jǐn)慎性原則。(8)結(jié)合經(jīng)營模式和生產(chǎn)周期及過程,，說明存貨結(jié)構(gòu)是否與公司生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)相符,，是否與年度訂單計劃相匹配。

2017年1月13日,，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委2017年第5次會議召開,，根據(jù)審核結(jié)果公告，發(fā)審委對光庫科技提出如下問詢：

請發(fā)行人代表說明發(fā)行人收購香港光庫前與香港光庫發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是否履行了公司章程規(guī)定的程序,，以及獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序是否合法及交易價格是否公允的意見,。

報告期內(nèi)發(fā)行人針對員工實施了股權(quán)激勵，股份支付公允價值依據(jù)2014年12月31日經(jīng)評估的發(fā)行人股權(quán)價值確定,。2015年5月8日,，光庫科技股本由6,000萬元增加至6,600萬元，新增股本由新股東江蘇萬鑫和深圳奧特能以貨幣資金認(rèn)繳,，此次新增股份的價格為每股3.18元,。請發(fā)行人代表結(jié)合前述增資的情況進(jìn)一步說明股份支付公允價值的確認(rèn)依據(jù)。請保薦代表人發(fā)表核查意見,。

應(yīng)收賬款,、存貨雙增

招股書顯示，2013年至2016年,，光庫科技實現(xiàn)營業(yè)收入分別為8,912.37萬元,、10,980.58萬元、13,745.97萬元,、17,635.44萬元,，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤2,044.44萬元,、2,443.58萬元、3,051.30萬元,、4,956.39萬元,。

光庫科技預(yù)計2017年1-3月實現(xiàn)營業(yè)收入3,600-4,000萬元，相比去年同期增長 3.99%-15.54%,；實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤1,000-1,060萬元,，相比去年同期增長 3.84%-10.07%。

2013年至2016年,，光庫科技應(yīng)收賬款凈額分別為1,595.12萬元,、2,049.98萬元、2,491.40萬元,、4,332.60萬元,，占流動資產(chǎn)的比例分別為22.47%、22.50%,、16.67%及 20.37%,。應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為6.21、6.02,、6.05 及5.17，高于同行業(yè)上市公司,。2014年至2015年,，同行業(yè)上市公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率平均值分別為3.70、4.00,。

2013年至2016年,，光庫科技存貨分別為1,640.77萬元、2,104.34萬元,、2,932.02萬元,、2,992.29萬元，占流動資產(chǎn)的比例分別為23.11%,、23.10%,、19.62%、14.07%,。存貨周轉(zhuǎn)率分別為2.45,、2.87、2.55,、3.05,，低于同行業(yè)上市公司平均水平。2014年至2015年,，同行業(yè)上市公司存貨周轉(zhuǎn)率平均值分別為3.46,、3.44,。

募投項目毛利率下滑 售價走低

2013年至2016年，光庫科技主營業(yè)務(wù)毛利率分別為56.83%,、53.35%,、55.14%、51.39%,，一直保持在較高水平,。

目前在A股市場難以找到完全與公司可比的上市公司。招股書選取了天孚通信,、博創(chuàng)科技,、太辰光作為公司的可比公司，上述三家公司均為光通訊器 件生產(chǎn)企業(yè),，主要產(chǎn)品主要應(yīng)用于光通訊領(lǐng)域,，均在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。

2014年至2015年,，同行業(yè)公司主營業(yè)務(wù)毛利率平均值為44.54%,、45.01%。光纖器件行業(yè)毛利率普遍較高,，與同行業(yè)公司相比,，光庫科技主營業(yè)務(wù)毛利率處于較高水平，光通訊器件毛利率水平與同行業(yè)公司平均水平基本一致,。

2014年至2016年公司與同行業(yè)公司在主營業(yè)務(wù)毛利率方面對比(來源：招股書)

2014年至2016年,，公司主導(dǎo)產(chǎn)品光纖激光器件實現(xiàn)銷售收入4,245.06萬元、5,705.46萬元,、7,945.80萬元,、10,995.56萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為54.87%,、 59.07%,、63.99%及 70.95%。但是,，光纖激光器件毛利率逐年下降,，分別為61.19%、60.88%,、58.71%及49.49%,。

目前，公司在建工程為“光纖激光器件擴(kuò)產(chǎn)項目”,，該項目為公司本次發(fā)行募集資金投資項目之一,，預(yù)計使用募集資金15,128萬元，占本次上市募集資金的近七成。

此外,，報告期內(nèi),，光纖激光器件銷量持續(xù)增長，但平均銷售價格持續(xù)下降,。2013年至2016年,，光纖激光器件各年銷量分別為40,562個、57,859個,、85,519個,、122,872個，平均售價分別為1,046.56元,、986.10元,、929.13元、894.88元,。

光纖激光器件各類產(chǎn)品平均銷售價格變動(來源：招股書)

公司表示,，高功率器件平均單價有所下降，主要原因系：第一,，單價相對較低的合束器 2014年開始批量生產(chǎn),，隨著其銷售占比提升，降低了高功率器件的平均單價,；第二,，公司產(chǎn)品采取成本加成的定價方式，高功率器件的利潤空間較大,，隨著單位成本下降,，公司適當(dāng)調(diào)低了部分器件銷售價格；第三,，公司加大了對國內(nèi)戰(zhàn)略客戶的開發(fā)和培養(yǎng)，對采購量較大的國內(nèi)戰(zhàn)略客戶適度調(diào)整和降低了價格,。