經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 楊依依 9月5日，龍光地產(chǎn)控股有限公司（HK:03380）發(fā)布公告稱，其在當天行使優(yōu)先購買權(quán),，從平安大華的手中收購深圳龍光駿景20.4%的股權(quán),，9月11日交易完成后,，龍光將持有龍光駿景71.4％的股權(quán),，平安大華的權(quán)益將由49%降至28.6%。龍光此次收購代價為20.22億元,。龍光駿景主營開發(fā)位于深圳龍華的“龍光玖鉆”,。

在此之前，龍光聘請的獨立審計師畢馬威在龍光2016年年報中提出過兩條保留意見,，其中一條涉及龍光駿景這家項目公司,。

龍光2016年業(yè)績報告顯示，平安大華在與龍光簽訂了合作框架協(xié)定后,，于2016年12月31日,，向龍光駿景注資48億元,，向惠州東圳注資39.6億元,，共87.6億元。龍光管理層將此金額列為“控股股東權(quán)益及其他儲備”,。協(xié)議中約定了兩家項目公司應分別不遲于2至3年內(nèi)自平安大華購回股權(quán),。

畢馬威在保留意見中稱，由于這些合同包含了龍光在某些情形下回購股權(quán)的條款,，所以注資被界定為權(quán)益一事,，沒有按照《香港會計準則第32號—金融工具：披露》的要求處理。畢馬威的保留意見,，說明了龍光地產(chǎn)的框架協(xié)議中或包含了具有剛性兌付的“抽屜協(xié)議”,，疑似業(yè)內(nèi)所謂的“明股實債”。

直到今年7月19日,，即龍光發(fā)布2017年半年業(yè)績的前夕,，龍光回復了畢馬威的保留意見，稱公司正考慮采取“提供充分證據(jù)證明會計處理方式”或“回購兩家項目公司”的方式,，爭取在今年底之前移除保留意見,。在此之前,，龍光已于2017年6月28日從平安大華手中回購了惠州東圳10%的股權(quán)。

按照框架協(xié)定,，龍光至少可以在2018年后再購回兩家項目公司股權(quán),。鑒于龍光已開始回購兩家項目公司權(quán)益，“提供證據(jù)”自證清白的方式已經(jīng)被摒棄,，在一定程度上可以認為,，龍光已默認其抽屜協(xié)議的存在。

“明股實債”的好處有優(yōu)化資產(chǎn)負債表,、避免控制權(quán)變更等,。據(jù)了解，2016年全國發(fā)行房地產(chǎn)信托的公司有49家,，在全部68家信托公司中占比高達72％,。深圳房企中，上一個被審計師提出同樣意見的是佳兆業(yè),，其后經(jīng)歷了長達兩年的債務危機,。

根據(jù)畢馬威的保留意見，龍光和平安大華的框架協(xié)議中所涉及的權(quán)益,，一旦出現(xiàn)任何調(diào)整都會形成一連串反應,，直接影響龍光2015年及2016年年度業(yè)績報告中所表現(xiàn)出的負債、凈資產(chǎn),、凈利潤等數(shù)據(jù),。龍光2016年全年的借貸總額約為332億元，凈負債比率為71.4%,，如果將87.6億元的權(quán)益金額調(diào)整為負債,，2016年的借貸總額則需增加26%。