經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 楊依依 9月5日，龍光地產(chǎn)控股有限公司（HK:03380）發(fā)布公告稱,，其在當(dāng)天行使優(yōu)先購買權(quán),，從平安大華的手中收購深圳龍光駿景20.4%的股權(quán),，9月11日交易完成后,，龍光將持有龍光駿景71.4％的股權(quán)，平安大華的權(quán)益將由49%降至28.6%,。龍光此次收購代價為20.22億元,。龍光駿景主營開發(fā)位于深圳龍華的“龍光玖鉆”。

在此之前,，龍光聘請的獨立審計師畢馬威在龍光2016年年報中提出過兩條保留意見,，其中一條涉及龍光駿景這家項目公司。

龍光2016年業(yè)績報告顯示,，平安大華在與龍光簽訂了合作框架協(xié)定后,，于2016年12月31日，向龍光駿景注資48億元,，向惠州東圳注資39.6億元,，共87.6億元。龍光管理層將此金額列為“控股股東權(quán)益及其他儲備”,。協(xié)議中約定了兩家項目公司應(yīng)分別不遲于2至3年內(nèi)自平安大華購回股權(quán),。

畢馬威在保留意見中稱，由于這些合同包含了龍光在某些情形下回購股權(quán)的條款,，所以注資被界定為權(quán)益一事,，沒有按照《香港會計準(zhǔn)則第32號—金融工具：披露》的要求處理。畢馬威的保留意見,，說明了龍光地產(chǎn)的框架協(xié)議中或包含了具有剛性兌付的“抽屜協(xié)議”,，疑似業(yè)內(nèi)所謂的“明股實債”,。

直到今年7月19日，即龍光發(fā)布2017年半年業(yè)績的前夕,，龍光回復(fù)了畢馬威的保留意見,，稱公司正考慮采取“提供充分證據(jù)證明會計處理方式”或“回購兩家項目公司”的方式，爭取在今年底之前移除保留意見,。在此之前,，龍光已于2017年6月28日從平安大華手中回購了惠州東圳10%的股權(quán)。

按照框架協(xié)定,，龍光至少可以在2018年后再購回兩家項目公司股權(quán),。鑒于龍光已開始回購兩家項目公司權(quán)益，“提供證據(jù)”自證清白的方式已經(jīng)被摒棄,，在一定程度上可以認為,，龍光已默認其抽屜協(xié)議的存在。

“明股實債”的好處有優(yōu)化資產(chǎn)負債表,、避免控制權(quán)變更等,。據(jù)了解，2016年全國發(fā)行房地產(chǎn)信托的公司有49家,，在全部68家信托公司中占比高達72％,。深圳房企中，上一個被審計師提出同樣意見的是佳兆業(yè),，其后經(jīng)歷了長達兩年的債務(wù)危機,。

根據(jù)畢馬威的保留意見，龍光和平安大華的框架協(xié)議中所涉及的權(quán)益,，一旦出現(xiàn)任何調(diào)整都會形成一連串反應(yīng),，直接影響龍光2015年及2016年年度業(yè)績報告中所表現(xiàn)出的負債、凈資產(chǎn),、凈利潤等數(shù)據(jù),。龍光2016年全年的借貸總額約為332億元，凈負債比率為71.4%,，如果將87.6億元的權(quán)益金額調(diào)整為負債,，2016年的借貸總額則需增加26%,。

具體到深圳龍光駿景,，相比于注資額，平安大華此次轉(zhuǎn)讓權(quán)益,，僅得到約1.18%的增值回報,。如果按借款來計算，不足2%的利息水平也遠低于銀行開發(fā)貸,。

同樣在7月19日,，龍光地產(chǎn)還公布了其與平安大華的服務(wù)協(xié)定，即平安大華為龍光駿景提供融資服務(wù)和融資援助，而龍光駿景需要支付每年3.744億元的服務(wù)費,，服務(wù)時間為2015年10月16日至2016年12月31日,。開始的時間就是平安大華第一次注資的時間，而這個服務(wù)協(xié)議在龍光地產(chǎn)2016年的年報中并沒有出現(xiàn),。

加上近4億的服務(wù)費之后,，平安大華之所以愿意以極低的利息予以支持的邏輯就很明顯了：龍光低成本利用資金，平安大華提供融資服務(wù)獲益,。簽訂協(xié)議的關(guān)鍵前提是,，平安大華要對項目的盈利前景有足夠的信心。

龍光駿景持有的龍光玖鉆是2015年龍華最貴總價地塊,，樓面價約19500元/平方米,，今年4月一期開盤的均價為58000元/平方米。

龍光還以同樣的方式與平安大華合作開發(fā)了位于深圳龍華的龍光玖龍璽,，土地連同其上樓宇的帳面值為23億元,，最近一次開盤在去年的7月，整體均價為7.25萬元／平方米,，龍光玖龍璽是2014年深圳龍華區(qū)的總價,、樓面價雙地王。

2016年12月26日,，龍光已回購了深圳市金駿房地產(chǎn)有限公司剩余的49%股權(quán),，深圳金駿成為龍光的間接全資附屬公司。截至2016年12月31日,，深圳金駿的資產(chǎn)凈值為38.56億元,。

從近期回購項目公司急于擺脫審計質(zhì)疑的動作來看，龍光與平安大華聯(lián)手拿地王的時代有可能將一去不返,。更重要的是,，今年2月，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會研究發(fā)布《4號文》,，禁止私募資產(chǎn)管理計劃直接或間接進入商品住宅領(lǐng)域,。