每經(jīng)記者 張 斯 王 晶 每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 梁秋月

時隔不足一年,，中文在線兩次增持上海晨之科信息技術(shù)有限公司（以下簡稱晨之科），收購?fù)瓿珊?，后者成為中文在線全資子公司,。而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也注意到，在溢價5倍收購的同時,，交易對象晨之科董事長兼CEO朱明也做出了高業(yè)績承諾,，即晨之科2017年、2018年和2019年度凈利潤（扣非后）分別不低于1.5億元,、2.2億元和2.64億元,。

在外界看來，2015年還處于虧損狀態(tài),、即便2016年實(shí)現(xiàn)大幅盈利但凈利潤仍不足1億元的晨之科要想實(shí)現(xiàn)上述業(yè)績承諾,，未免存在一定的風(fēng)險,。

溢價五倍收購業(yè)績承諾存風(fēng)險

根據(jù)審計報告披露的數(shù)據(jù)顯示,，晨之科目前賬面凈資產(chǎn)僅為2.96億元。而中文在線發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要》顯示,，公司擬以14.73億元對價收購晨之科剩余80%股權(quán),，實(shí)現(xiàn)100%控股。其中,，以現(xiàn)金方式支付4.5億元,，以發(fā)行股份方式支付10.23億元,，按照雙方商定的股票發(fā)行價格15.98元/股，發(fā)行股份數(shù)為6402萬股,。

也就是說,，中文在線對晨之科整體的估值溢價5倍。而高溢價收購將導(dǎo)致上市公司新增商譽(yù)13.92億元,，交易完成后,，上市公司商譽(yù)占上市公司2017年5月31日備考總資產(chǎn)比例31.52%。

值得一提的是,，2016年12月,，中文在線曾以2.5億元的對價獲得了晨之科20%股權(quán)，由此計算當(dāng)時晨之科整體估值僅為12.5億元,，而短短8個月后,，晨之科的估值便已經(jīng)達(dá)到18.41億元。

收購標(biāo)的晨之科估值的短期漲幅,，背后原因引起了外界的關(guān)注和討論,。對此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者于2017年9月10日致電中文在線的董秘王京京,，對方表示,，“早在2016年8月我們就決定投資晨之科20%，同年11月,，公司完成了審計,，并由董事會通過了投資決議。從初始投資到現(xiàn)在,，已經(jīng)一年多了,。在這段時間內(nèi)，從當(dāng)初運(yùn)營幾款游戲到如今擁有30多個IP以及同時研發(fā)多款游戲可以看出,，晨之科在不斷成長,。”

而在溢價5倍收購的同時,，交易對象晨之科董事長兼CEO朱明也做出了高業(yè)績承諾,。根據(jù)審計報告披露的數(shù)據(jù)顯示，晨之科承諾2017年,、2018年和2019年度凈利潤（扣非后）分別不低于1.5億元,、2.2億元和2.64億元。

不過,，在外界看來,，該業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)存在風(fēng)險。重組草案中披露的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示,，2015年,、2016年和2017年1~5月,，晨之科分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2033萬元、1.93億元和9882萬元,，對應(yīng)的凈利潤分別為-1763萬元,、9711萬元、4498萬元,。在外界看來,，2015年還處于虧損狀態(tài)、即便2016年實(shí)現(xiàn)大幅盈利但凈利潤仍不足1億元的晨之科要想實(shí)現(xiàn)上述業(yè)績承諾,，未免存在一定風(fēng)險,。