深圳商報(bào)記者 陳燕青

去年9月9日,，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》正式實(shí)施,。被稱為史上最嚴(yán)重組新規(guī)發(fā)布一年多來,，A股公司披露重組方案不足300家,，較新規(guī)披露前一年驟降約四成。數(shù)據(jù)顯示,，今年至今僅有5家公司宣布被借殼,，并購重組審核家數(shù)也下降逾三成。對(duì)此,，多位業(yè)內(nèi)人士表示,，新規(guī)實(shí)施后并購重組市場逐步恢復(fù)理性，除了定增外,，可轉(zhuǎn)債,、現(xiàn)金收購等開始盛行，預(yù)計(jì)未來上市公司產(chǎn)業(yè)并購將日益增多,。

規(guī)范借殼上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

去年重組新規(guī)的出臺(tái),，使得借殼標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)一步完善，借殼上市行為從源頭上得到全面規(guī)范,。

記者注意到,，作為重組中難度最大的操作，借殼方案在新規(guī)出爐后明顯減少,。最近一年來,，僅有8家公司發(fā)布了借殼方案，其中5家為今年公布,，而此前一年共有32家公司發(fā)布了借殼方案,，是最近一年數(shù)量的4倍。

今年6月,，ST云維發(fā)布交易預(yù)案，擬發(fā)行股份購買深裝總98.27%股權(quán),，交易作價(jià)48.15億元,。7月通達(dá)動(dòng)力宣布，擬置出通達(dá)矽鋼100%股權(quán),、置入隆基泰和置業(yè)100%股權(quán),；江粉磁材擬作價(jià)207.30億元，以發(fā)行股份方式收購領(lǐng)益科技100%股權(quán),。上述三起交易均構(gòu)成借殼上市,。

8月20日晚，東方市場發(fā)布交易草案，擬以127.62億元收購國望高科100%股權(quán),。8月30日晚,，銀星能源發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬向控股股東中鋁寧夏能源發(fā)行股份購買其持有的銀儀風(fēng)電50%股權(quán),。

還有公司此前推出的借殼方案最終告吹,。如鳳凰光學(xué)9月2日發(fā)布公告稱，終止去年12月開啟的重組?？悼萍挤桨?。由于鳳凰光學(xué)2015年7月被中國電科接手，后者恰是?？悼萍嫉目刂迫?，故此次方案構(gòu)成重組上市。

多位投行人士預(yù)計(jì),，今年借殼上市將降溫,。一方面IPO審核速度的加快讓不少公司放棄借殼上市轉(zhuǎn)而IPO，另一方面并購重組審核的趨嚴(yán)以及一些殼公司的昂貴的殼費(fèi),，讓擬借殼者望而卻步,。

并購重組審核數(shù)量下降

清科研究中心數(shù)據(jù)顯示，去年全年我國并購市場共完成并購案例3105起,，同比增長15.3%,，披露并購金額的規(guī)模為1.84萬億元，同比增長76.6%,。而今年上半年我國并購市場共完成1148起案例,，同比下降28.29%，披露并購金額的規(guī)模為1.04萬億元,，同比上升32.2%,。

根據(jù)同花順統(tǒng)計(jì)，今年以來,，并購重組委共審核了115家公司的并購重組項(xiàng)目,，3家公司取消審核，較去年同期下降逾三成,。

進(jìn)入年中,，并購重組審核有所增加，6月并購重組審核數(shù)量突然增加到26家,，為年內(nèi)最高,。不過隨后有所回落，8月僅有13家并購重組上會(huì),，9月份至今只有3家上會(huì),，還有6家待表決,。

在并購重組審核趨嚴(yán)的背景下，金利科技,、松發(fā)股份,、廣東甘化等數(shù)十家公司紛紛宣告終止并購重組等重大事項(xiàng)。

盡管今年并購重組審核趨嚴(yán),，但截至目前,，今年以來只有8家公司的并購重組被否，此外有64家公司無條件通過,，43家有條件通過,。根據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年并購重組審核的通過率為93%,，較去年有所提升,。

從被否公司的情況來看，主要是由于標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià),、盈利能力,、跨界重組等。如金利科技,，并購重組委認(rèn)為,，標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)的公允性以及盈利預(yù)測(cè)的主要業(yè)績指標(biāo)缺乏合理依據(jù)。

對(duì)此,，東部一家券商投行人士表示,，并購重組標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力及持續(xù)性、業(yè)績承諾,、上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定性等依舊是審核的重點(diǎn),。

重組支付工具生變

自去年9月實(shí)施重組新規(guī)以來，今年監(jiān)管層又陸續(xù)出臺(tái)了再融資和減持等新規(guī),，這對(duì)并購市場也產(chǎn)生了深遠(yuǎn)的影響,。

今年2月17日，證監(jiān)會(huì)修改《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》,，對(duì)定增實(shí)施了更加嚴(yán)格的管理,。

為此，部分公司紛紛終止定增方案并轉(zhuǎn)而發(fā)行可轉(zhuǎn)債,。如5月4日,，水晶光電公告稱，鑒于再融資政策法規(guī),、資本市場環(huán)境、融資時(shí)機(jī)等因素發(fā)生了諸多變化,，公司決定終止定增計(jì)劃,。同時(shí),，公司宣布擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券募集資金總額不超過12億元。

自重組新規(guī)面世以來,，部分公司放棄定增購買資產(chǎn)轉(zhuǎn)而采取現(xiàn)金收購的案例時(shí)有發(fā)生,。如省廣股份5月24日公告稱，原籌劃發(fā)行股份購買上海拓暢股權(quán)事宜,，但綜合考慮證券市場情況,、公司業(yè)務(wù)整合計(jì)劃等，現(xiàn)改為現(xiàn)金收購,。此外,，鮑斯股份、海能達(dá),、神思電子,、宏圖高科、新大陸,、金貴銀業(yè)等數(shù)十家公司也發(fā)布了現(xiàn)金收購的相關(guān)公告,。

值得一提的是，在證券業(yè)協(xié)會(huì)日前舉行的保薦代表人系列培訓(xùn)會(huì)上,，監(jiān)管部門再度強(qiáng)調(diào)了對(duì)“繞道借殼”“輕資產(chǎn)跨界并購”從嚴(yán)監(jiān)管的態(tài)度,，鼓勵(lì)上市公司開展產(chǎn)業(yè)并購。

6月初,，證監(jiān)會(huì)副主席姜洋指出,，目前90%的上市公司并購重組項(xiàng)目已經(jīng)無需證監(jiān)會(huì)審批。證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)正加速完善并購重組監(jiān)管,，完善并購重組市場化機(jī)制,，包括改革定價(jià)機(jī)制，豐富要約收購履約保證方式,，增加并購重組支付工具等,。

對(duì)此，前海開源基金首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家楊德龍對(duì)記者表示,，“并購重組新規(guī)的實(shí)施,，本義并非對(duì)所有并購重組案例‘一刀切’式地收緊，而是有保有壓,，實(shí)際上鼓勵(lì)上市公司開展行業(yè)整合或產(chǎn)業(yè)升級(jí),，遏制忽悠式和盲目跨界重組，體現(xiàn)出管理層對(duì)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的支持,，對(duì)不合規(guī)重組從嚴(yán)監(jiān)管的態(tài)度,。”