原標題：新日恒力對博雅干細胞控制力遭疑 公司稱在走司法程序不便回應

■記者 張 敏

新日恒力與控股子公司博雅干細胞的借款糾紛引起了交易所的關注,。

新日恒力2017年9月18日晚收到上交所《關于對新日恒力有關子公司博雅干細胞申請仲裁事項的問詢函》。對于子公司向上市公司討要借款一事,，上交所要求公司補充披露在收購完成后對博雅干細胞實施的整合措施,，是否實現(xiàn)對收購標的的控制，并核實目前是否已對博雅干細胞失去控制,。

對此,，《證券日報》記者致電新日恒力董秘辦,，公司證券事務代表唐志慧表示，公司與博雅干細胞已經(jīng)在走司法程序,，目前不方便接受采訪。

購而不合,？

新日恒力近期披露《涉及重大仲裁公告》,，稱收到上海仲裁委員會仲裁通知書，博雅干細胞科技有限公司（以下簡稱博雅干細胞）要求上市公司償還其公司提供的借款8000萬元及相應利息。

據(jù)了解,，新日恒力于2015年以現(xiàn)金方式收購博雅干細胞80%的股權，博雅干細胞成為公司的控股子公司,。

子公司要求母公司償還借款未果后將母公司訴至公堂，這在外界看來兩者關系存在蹊蹺之處,。上交所要求上市公司根據(jù)規(guī)定,，核實并披露“上述借款,、利息的形成和雙方借款糾紛發(fā)生的情況，以及相關信息披露情況,；博雅干細胞申請仲裁事項所履行的決策程序及決策主體；要求公司重大資產(chǎn)重組財務顧問核實重組完成后,，博雅干細胞是否仍受其原大股東及實際控制人許曉椿控制，公司對置入的資產(chǎn)是否真正完成了整合”等等問題,。

據(jù)《證券日報》記者了解,，根據(jù)公司與許曉椿、北京明潤,、杭州茂信,、西藏福茂,、楊利娟、王建榮于2015年10月26日簽署的《重大資產(chǎn)購買協(xié)議》,，此次博雅干細胞80%股權交易價格為 156560萬元,，全部以現(xiàn)金支付。收益法下,，博雅干細胞全部股權于評估基準日的股東全部權益價值為19.76億元,，較經(jīng)審計凈資產(chǎn)增值18.88億元，增值率2152.83%,。

新日恒力為收購博雅干細胞而向大股東舉債,。2015年10月27日,，上市公司召開第六屆董事會第二十九次會議，審議通過了向上海中能申請追加3億元借款的議案,，合計將向上海中能借款8億元,，利率為同期銀行貸款利率下浮20%。

面對這一高溢價,、舉債并購,，新日恒力選擇不對博雅干細胞的經(jīng)營、人事作更多的介入,，當起了“甩手掌柜”,。 彼時新日恒力發(fā)布的重大資產(chǎn)購買報告書顯示，許曉椿作為標的公司董事長兼總經(jīng)理,，承諾在本次重組完成交割后,，將繼續(xù)在博雅干細胞任職不少于五年。另外,，上市公司與許曉椿同意在業(yè)績承諾期內維持標的公司及其下屬子公司的高級管理層,、核心技術人員、主營業(yè)務以及會計政策的穩(wěn)定,，不與現(xiàn)狀發(fā)生重大變更,。

完成業(yè)績承諾再遭挑戰(zhàn)

值得慶幸的是，新日恒力并未完全將資產(chǎn)收購價款付給博雅干細胞的股東,。據(jù)新日恒力發(fā)布的資產(chǎn)購買報告書,，本次資產(chǎn)購買價款剩余40%部分6.2624億元將在標的公司完成業(yè)績承諾后自2017年起逐年分期支付。

博雅干細胞2015年至2016年均未達到業(yè)績承諾目標,。新日恒力2017年半年度業(yè)績報告顯示,，隨著博雅干細胞業(yè)務量的增長，實現(xiàn)營業(yè)收入 6686.47萬元,，同比增長32.57%,。實現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤2016.28萬元，同比增長 73.42%,。按此利潤計算,，博雅干細胞僅完成2017年業(yè)績承諾的25.2%。

由于博雅干細胞未達到2016年的業(yè)績承諾,，博雅干細胞原控股股東許曉椿需對上市公司進行業(yè)績補償,。但截至目前，許曉椿并未在約定的期限內履行業(yè)績補償義務,，也未在約定的期限內完成股權回購,。