1,、根據(jù)申請文件，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人營業(yè)收入逐年增長,，而員工人數(shù)卻呈現(xiàn)下降趨勢,。發(fā)行人解釋系因工藝改進(jìn)提升自動(dòng)化水平、生產(chǎn)人員薪酬體系優(yōu)化,。請發(fā)行人代表分析說明：發(fā)行人開展自動(dòng)化改造和工藝革新的投入情況,，對應(yīng)形成的固定資產(chǎn)內(nèi)容；上述自動(dòng)化改造及工藝革新情況與報(bào)告期末發(fā)行人的相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備成新率等是否匹配,；工藝改進(jìn)提升自動(dòng)化水平對各類人員替代的具體情況,。請保薦代表人說明核查過程及結(jié)論。

　　2,、根據(jù)發(fā)行人披露,，2017年2月艾爾默斯半導(dǎo)體股份有限公司起訴發(fā)行人侵權(quán)，要求判令被告停止對其ZL20150479789.3號實(shí)用新型專利侵權(quán)并賠償270萬元,。請保薦代表人就該訴訟及其對發(fā)行人經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況的影響說明核查過程及結(jié)論,。

　　3、申報(bào)材料在計(jì)算發(fā)行人繳納員工社保和住房公積金的欠繳數(shù)額時(shí)未考慮已繳納新型農(nóng)村保險(xiǎn)的員工,。申報(bào)材料同時(shí)顯示,，在報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人僅為不足一半的員工繳納社保和住房公積金（且不足額）,；對于多數(shù)員工,，發(fā)行人僅為其繳納新型農(nóng)村保險(xiǎn)。請發(fā)行人代表說明其為多數(shù)員工繳納新型農(nóng)村保險(xiǎn)而非繳納社保和住房公積金的法律依據(jù),，準(zhǔn)確計(jì)算并在招股說明書中披露欠繳數(shù)額及其對發(fā)行人業(yè)績的影響,。請保薦代表人說明對上述事項(xiàng)的核查過程及結(jié)論,。

　　4、發(fā)行人從2015年度對年末存貨中超過1年以上部分（已完全沒有價(jià)值全額計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備的存貨除外）按照5%的比例計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備,。根據(jù)2015年,、2016年庫齡在1年以上存貨的實(shí)際報(bào)廢率，發(fā)行人決定從2014年起對庫齡在1年以上的存貨改按10%計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備,，并就存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例差異對2014年度至2016年度的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行追溯調(diào)整,。請發(fā)行人代表說明上述變化所履行的程序，請保薦代表人說明其財(cái)務(wù)處理是否符合相關(guān)規(guī)定,?！?/p>

　　另外，2017年7月14日,，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委在首發(fā)申請反饋意見中也對森霸股份提出諸多問詢,。根據(jù)招股說明書披露，鵬威國際和南陽鵬威光電為實(shí)際控制人重大影響的關(guān)聯(lián)方,。實(shí)際控制人單森林和研究院院長鄭國恩持有鵬威國際股權(quán),，且擔(dān)任鵬威國際董事。南陽鵬威光電為鵬威國際全資子公司,，經(jīng)營范圍生產(chǎn),、銷售光敏阻產(chǎn)品，因被吊銷營業(yè)執(zhí)照,，目前正在辦理注銷手續(xù),。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露南陽鵬威光電成立后的股權(quán)和主營業(yè)務(wù)及其變動(dòng)情況，主要產(chǎn)品的具體用途,，開展生產(chǎn)經(jīng)營的機(jī)器設(shè)備和場所，南陽鵬威光電與發(fā)行人在主營業(yè)務(wù)和主要產(chǎn)品之間的關(guān)系,，是否與發(fā)行人從事相同或類似業(yè)務(wù),，說明南陽鵬威光電報(bào)告期內(nèi)主要資產(chǎn)狀況和盈利狀況。（2）南陽鵬威光電被吊銷營業(yè)執(zhí)照的原因,，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為,，是否對本次發(fā)行上市構(gòu)成法律障礙等。

　　請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）報(bào)告期內(nèi)“五險(xiǎn)一金”事項(xiàng)相關(guān)的違法違規(guī)情形,，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為,，是否對本次發(fā)行上市構(gòu)成法律障礙。（2）報(bào)告期內(nèi)繳納員工“五險(xiǎn)一金”的具體情況,，是否已經(jīng)足額繳納,，是否存在潛在法律風(fēng)險(xiǎn)。

　　請發(fā)行人補(bǔ)充說明：（1）銷售結(jié)算模式及各類客戶的信用政策,，以及是否得到嚴(yán)格執(zhí)行,；（2）結(jié)合行業(yè)特征,、產(chǎn)品特點(diǎn)、結(jié)算政策等因素,，補(bǔ)充說明并披露報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收賬款余額變動(dòng)的原因,，應(yīng)收賬款賬齡結(jié)構(gòu)及賬齡確定的方法，是否存在大額不可回收的款項(xiàng),，與主要銷售客戶的匹配性,；（3）報(bào)告期內(nèi)前十大應(yīng)收賬款客戶的基本情況，包括注冊地,、成立時(shí)間,、主營業(yè)務(wù)、是否為新增客戶,、信用期,、是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；報(bào)告期末應(yīng)收賬款金額,、占比,、賬齡、期后收款情況,、信用期內(nèi)和信用期外的金額,、超過1年仍未收回的原因，對于金額較大或者逾期時(shí)間較長的應(yīng)收賬款是否足額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備等,。

　　請發(fā)行人補(bǔ)充說明：（1）報(bào)告期內(nèi)存貨的明細(xì)構(gòu)成情況,、各項(xiàng)目庫齡，是否存在已銷售未及時(shí)結(jié)轉(zhuǎn)情況,、是否包含與上述項(xiàng)目無關(guān)的支出,；（2）結(jié)合采購模式、經(jīng)營模式,、生產(chǎn)方式,、生產(chǎn)周期、備貨政策等因素,，補(bǔ)充說明存貨結(jié)構(gòu)的合理性,，是否與訂單計(jì)劃相匹配；提供各報(bào)告期末存貨商品,、在產(chǎn)品,、發(fā)出商品對應(yīng)在手訂單情況，是否存在期后退貨的或提前確認(rèn)收入的情形,；（3）庫存商品,、在產(chǎn)品的具體構(gòu)成，并解釋其波動(dòng)原因等,。

　　報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人原董事涉嫌職務(wù)侵占被逮捕,，請發(fā)行人詳細(xì)說明有關(guān)情況,，補(bǔ)充說明內(nèi)部控制的有效性，是否存在重大缺陷,；該實(shí)現(xiàn)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響,；請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師就報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人內(nèi)部控制鑒證報(bào)告的有效性發(fā)表明確意見,。

　　請發(fā)行人補(bǔ)充說明：（1）報(bào)告期內(nèi)現(xiàn)金流變化較大的原因,、各現(xiàn)金流量的主要構(gòu)成，大額變動(dòng)與相關(guān)會(huì)計(jì)科目的勾稽關(guān)系,；（2）報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收票據(jù),、應(yīng)收賬款、預(yù)收賬款,、營業(yè)收入等科目與銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金之間的匹配關(guān)系,；應(yīng)付賬款,、預(yù)付賬款等科目與購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金之間的匹配關(guān)系,。

　　券商：預(yù)計(jì)上市初期壓力位46元-54元,。

　　恒投證券發(fā)布研報(bào)稱，公司是一家集研發(fā),、設(shè)計(jì),、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)于一體的專業(yè)的光電傳感器供應(yīng)商,。公司主要產(chǎn)品包括熱釋電紅外傳感器系列和可見光傳感器系列兩大類,，產(chǎn)品主要應(yīng)用于LED照明、安防,、數(shù)碼電子產(chǎn)品等領(lǐng)域,。

　　熱釋電紅外傳感器龍頭企業(yè)。公司具有較強(qiáng)的自主研發(fā)實(shí)力,，尤其在熱釋電紅外傳感器領(lǐng)域，是國內(nèi)少數(shù)掌握熱釋電紅外傳感器核心技術(shù)并擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的企業(yè)之一,，在行業(yè)內(nèi)具有顯著的競爭優(yōu)勢,。截至2017年6月30日，公司擁有25項(xiàng)專利,，涉及紅外敏感陶瓷材料,、紅外濾光片封裝、貼片式智能熱釋電紅外傳感器,、多通道熱釋電紅外傳感器測試儀等,。公司同時(shí)擁有兩種熱釋電紅外傳感器核心組件（紅外濾光片及紅外敏感陶瓷）配方及生產(chǎn)制備能力,。根據(jù)中國電子元件行業(yè)協(xié)會(huì)敏感元器件與傳感器分會(huì)2015年6月發(fā)布的《中國熱釋電紅外傳感器行業(yè)概覽》顯示，公司2014年熱釋電紅外傳感器產(chǎn)量約占整體市場份額的30%左右,。公司產(chǎn)品可廣泛應(yīng)用于照明,、安防、開關(guān),、玩具,、家電、數(shù)碼產(chǎn)品等多種領(lǐng)域,，使公司產(chǎn)品銷售呈現(xiàn)“客戶數(shù)量多,，單筆金額小”的特點(diǎn)，從而大大增強(qiáng)抵御市場風(fēng)險(xiǎn)的能力,，單一客戶或單一行業(yè)出現(xiàn)危機(jī),，并不會(huì)對公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生嚴(yán)重影響。

　　主要潛在風(fēng)險(xiǎn)：新產(chǎn)品開發(fā)及時(shí)性不足的風(fēng)險(xiǎn),。公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于照明,、安防、智能家居等行業(yè),，近年來,，隨著工業(yè)化、信息化水平的提高,，尤其是物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用的不斷深化,，下游應(yīng)用領(lǐng)域?qū)怆妭鞲衅鞯男阅芗肮δ芤蟛粩嗌墸瑢χ悄芑?、微型化,、多功能化的產(chǎn)品需求將愈加迫切，對公司的傳感器產(chǎn)品的功能,、靈敏度,、集成度的要求越來越高。如果公司無法及時(shí)開發(fā)出符合客戶產(chǎn)品升級換代的需求,，將對公司市場開拓構(gòu)成不利影響,。

　　市場競爭加劇的風(fēng)險(xiǎn)。近十年來,，隨著下游物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展,，我國光電傳感器技術(shù)取得了長足進(jìn)步，與發(fā)達(dá)國家的差距正在縮小,，并涌現(xiàn)出了規(guī)模不等的眾多企業(yè),，國內(nèi)光電傳感器行業(yè)的市場競爭正在加劇，同時(shí)公司還面臨來自國際企業(yè)的競爭。如果本公司不能保持現(xiàn)有的核心技術(shù)優(yōu)勢,、品牌優(yōu)勢與重點(diǎn)市場的既有優(yōu)勢,，并不斷開發(fā)新產(chǎn)品與開拓新市場，可能對公司未來業(yè)績增長產(chǎn)生不利影響,。

　　發(fā)行人所在行業(yè)為計(jì)算機(jī),、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)，截止2017年8月30日,，中證指數(shù)發(fā)布的最近一個(gè)月平均靜態(tài)市盈率為47.46倍,。預(yù)計(jì)公司2017、2018年每股收益分別為0.70元,、0.85元,，結(jié)合目前市場狀況，預(yù)計(jì)上市初期壓力位46元-54元,。

　　未按時(shí)足額為員工繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)遭罰

　　公司在招股書中披露了在報(bào)告期內(nèi)“五險(xiǎn)一金”事項(xiàng)相關(guān)的違法違規(guī)情形,。

　　招股書顯示，2015 年 6 月 17 日,，上海市浦東新區(qū)勞動(dòng)保障監(jiān)察大隊(duì)下發(fā)《上海市勞動(dòng)保障監(jiān)察建議書》（浦東人社監(jiān)（2015）建字第 01025 號）,，其在對上海分公司遵守勞動(dòng)保障法律法規(guī)情況在檢查中，發(fā)現(xiàn)上海分公司存在未按時(shí)足額繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)的行為,，侵害了職工的合法權(quán)益,。上述情形系因上海分公司負(fù)責(zé)人管理上的疏忽，未按時(shí)足額為員工繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi),。公司收到上海市浦東新區(qū)勞動(dòng)保障監(jiān)察大隊(duì)的上述建議書后,，與其進(jìn)行了充分的溝通，該事項(xiàng)并未受到當(dāng)?shù)刂鞴懿块T的行政處罰,。

　　報(bào)告期內(nèi),，發(fā)行人及其分子公司存在并未按員工實(shí)發(fā)工資計(jì)算繳納、部分員工以新型農(nóng)村合作醫(yī)療和新型農(nóng)村社會(huì)養(yǎng)老保險(xiǎn)代替,、部分員工未繳納以及未為部分員工繳納住房公積金等情形,，存在被相關(guān)主管部門要求補(bǔ)繳的風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司及其分子公司主管部門已就報(bào)告期內(nèi)公司及其分子公司報(bào)告期內(nèi)的社保繳納事宜出具了不存在重大違法違規(guī)行為的證明,，且公司實(shí)際控制人亦就上述社保繳納問題出具了承諾函,，承諾自行承擔(dān)全部責(zé)任。綜上所述,，公司報(bào)告期內(nèi)的“五險(xiǎn)一金”事項(xiàng)相關(guān)的違法違規(guī)情形,，不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，不會(huì)對本次發(fā)行上市構(gòu)成法律障礙,。

　　報(bào)告期內(nèi)繳納員工“五險(xiǎn)一金”的具體情況

　　招股書顯示，截至2014年12月31日,，公司員工未繳納社保的員工人數(shù)為 466 人,，其中已在戶籍所在地購買新型農(nóng)村保險(xiǎn)的人數(shù)為 451 人,，差異人數(shù)為 15 人。截至2015年12月31日,，公司員工未繳納社保的員工人數(shù)為 397 人,，其中已在戶籍所在地購買新型農(nóng)村保險(xiǎn)的人數(shù)為 377 人，差異人數(shù)為 20 人,。截至2016年12月31日,，公司員工未繳納社保的員工人數(shù)為 408 人，其中已在戶籍所在地購買新型農(nóng)村保險(xiǎn)的人數(shù)為 369 人,，差異人數(shù)為 39 人,。截至2017年6月30日，公司員工未繳納社保的員工人數(shù)為 412 人,，其中已在戶籍所在地購買新型農(nóng)村保險(xiǎn)的人數(shù)為 375 人,，差異人數(shù)為 37 人。

　　主要產(chǎn)品平均銷售單價(jià)下降

　　主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成情況

　　招股書顯示,，主要產(chǎn)品中熱釋電紅外傳感器產(chǎn)品收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例最高,，均保持在75%以上，可見光傳感器收入占比22%左右,，其他產(chǎn)品收入各期占比均不超過 1%,。

　　傳統(tǒng)型熱釋電紅外傳感器產(chǎn)能、產(chǎn)量及產(chǎn)能利用率情況