華銘智能16.65億收購國政通九成股權,，長江資本等股東陣容露臉

上市剛滿兩年的創(chuàng)業(yè)板公司華銘智能（300462.SZ）大手筆并購重組,，或將成就國政通的曲線上市夢想。

前晚,，華銘智能發(fā)布的重大資產(chǎn)重組預案顯示,，公司擬作價16.65億元收購國政通90%股權,，延伸大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)鏈,。這意味著，如果此次重組順利,，國政通將曲線成功上市,。

據(jù)悉，國政通的主要業(yè)務是防欺詐服務,，其21名股東中,，既有國際知名風投軟銀中國，也有長江資本等國內(nèi)知名基金機構,。

長江商報記者發(fā)現(xiàn),，早在2006年，國政通就有登陸資本市場計劃,。放棄海外上市計劃后,，公司就考慮曲線上市。去年底,，曾試圖借殼中小板公司恒星科技未果,。

業(yè)內(nèi)人士分析，盡管華銘智能的此次重大資產(chǎn)重組因實控人未變更不構成借殼,，但不排除未來做進一步資本運作的可能，以推動國政通完成借殼,。在其看來,，國政通的盈利能力比華銘智能要強很多。

國政通擬借華銘智能曲線上市

停牌近6個月,，10月17日,，華銘智能的重大資產(chǎn)重組終于露出真容。

根據(jù)重組預案,，華銘智能擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結合的方式向陳放等股東收購國政通90%股權,。

回溯公告發(fā)現(xiàn)，今年6月29日,，華銘智能彼時的公告,，交易雙方簽訂的框架協(xié)議，收購國政通的股權不低于51%,，此次交易,，華銘智能收購標的公司股權比例大幅上升。

華銘智能專門從事AFC設備的研發(fā),、生產(chǎn),、銷售和服務，終端設備主要包括自動售票機,、自動檢票機和自動充值機,。 公司承接的軌道交通AFC終端設備項目現(xiàn)已遍及國內(nèi)幾十個大中型城市，成功打入東南亞、南亞市場,。 公司還將產(chǎn)品先行開拓至BRT（快速公交系統(tǒng)）,、汽車站和場館景區(qū)等領域。

國政通成立于2001年,，成立初期主要負責建設運營網(wǎng)站,，推動政府上網(wǎng)、企業(yè)上網(wǎng),、家庭上網(wǎng)三大工程,。2004年，國政通開始轉型防欺詐服務,，并整合公民身份信息,、教育學歷信息、工商企業(yè)信息等權威數(shù)據(jù)資源,，建立了先進,、安全、高效的防欺詐服務平臺,。目前,，國政通的防欺詐服務已覆蓋全國90%以上的內(nèi)資銀行、100%的通信運營商,，以及互聯(lián)網(wǎng),、消費金融、互聯(lián)網(wǎng)金融,、物流,、招聘、交友等領域的龍頭企業(yè),。

華銘智能稱,，此次公司收購國政通，將進一步完善公司產(chǎn)品線,，增加新的盈利增長點,。

根據(jù)資產(chǎn)評估報告書，2015年至今年一季度,，合并報表顯示,，國政通實現(xiàn)營業(yè)收入2.63億元、2.91億元,、0.91億元,，對應的凈利潤為0.60億元、0.79億元,、0.05億元,。

此次交易,，交易對方作出業(yè)績承諾，2017年度扣非凈利潤不低于8545萬元,，未來兩年扣非凈利潤不低于2.1億元,，未來三年扣非凈利潤累計不低于3.67億元。

軟銀等浮出水面,，標的公司股東陣容堪稱豪華

隨著華銘智能的重大資產(chǎn)重組預案出爐,，一度神秘的國政通股東陣容也全面曝光。

重組預案顯示,， 2001年8月10日,，北京炎黃新星信息技術有限公司、高松,、耿靖共同出資設立北京國政通網(wǎng)絡科技有限公司,，注冊資本300萬元。次年4月21日,，公司更名北京國政通科技有限公司,，去年3月29日，再次更名國政通科技股份有限公司,。

歷經(jīng)多次股權變更和增資,，截至目前，國政通有21名股東,，這些股東中,，前8大股東全為自然人，其中實控人陳放持股比11.96%,，軟銀系的天津軟銀和寧波軟銀合計持股比19.62%。此外,，機構持股中持股比超過10%的還有國泰君安,、寧波凱安等。

值得一提的是,，湖北長江產(chǎn)業(yè)（股權）投資基金管理有限公司旗下的湖北軍融,、長江證券全資子公司長江資本也現(xiàn)身股東名單中，位列第十二,、十九股東,，持股比為1.68%及1.44%。

值得關注的是,，此次交易,，天津軟銀和寧波凱安共計還有10%股份未出售，其中天津軟銀持有國政通剩余股權比例為4.75%,，寧波凱安持有國政通剩余股權比例為5.25%,。

對此,，重組預案稱，此次交易完成12個月內(nèi),，天津軟銀等有權將上述10%股權轉讓給第三方,，或者由華銘智能收購，交易價格則為此次重組對應的股權價格,。

籌劃上市11年未果,，海外上市計劃擱淺

此次擬借華銘智能曲線上市的國政通，其上市之路已經(jīng)長達11年,。

公開信息顯示,，早在2006年，國政通自然人股東就設立ID5維爾京公司,，2008年設立ID5開曼公司,、ID5香港公司，以之搭建VIE結構,。

2008年10月,，國政通自然人股東和軟銀中國資本、凱鵬華盈中國基金曾簽訂A輪優(yōu)先股購買協(xié)議,，融資不超過1400萬美元,，當時也簽訂了對賭協(xié)議，要求ID5開曼公司2009年實際稅后凈利潤不低于4000萬元,，或2010年實際稅后凈利潤不低于1.2億元,。后來，基于對境內(nèi)外資本市場的發(fā)展情況及國政通經(jīng)營的實際情況判斷,，拆除了VIE協(xié)議控制架構,，放棄并終止境外上市計劃。

海外上市計劃擱淺,，但軟銀中國資本,、凱鵬華盈中國基金則在2015年通過其控股的境內(nèi)公司天津軟銀、寧波凱安成為國政通股東,。

去年4月,，國政通繼續(xù)增資擴股，湖北軍融,、寶德昌等公司入股,。去年8月，國政通再次增加新股東湖北長江資本,、創(chuàng)世盈創(chuàng),，同時對湖北軍融、寶德昌等公司再次增發(fā)股份,，合計增發(fā)股份1275萬股,，增資對價3.07億元，增發(fā)比例為20%,。按此計算,，此時國政通估值已達15.37億元,。

一系列增資擴股后，國政通轉為向A股市場沖擊,。去年12月21日,，恒星科技停牌籌劃重大事項，不過,，今年4月初,，恒星科技宣布終止重組。

與恒星科技的重組終止不到半月,，華銘智能就停牌籌劃重組,。以此來看，國政通籌劃上市可謂馬不停蹄,。

分析人士稱,，未來不排除華銘智能原實控人適時讓位的可能，從而促成國政通完成借殼上市,。