“如意算盤”頻頻落空

取得上市公司控制權(quán)，把上市公司作為資產(chǎn)整合平臺(tái),，通過并購重組提升上市公司價(jià)值后,，伺機(jī)減持獲利——這是一些新控股股東入主上市公司的最初設(shè)想。但是,，這樣的“如意算盤”為什么會(huì)屢屢落空,，乃至變?yōu)椤暗箽ぁ蹦兀?/p>

“如果自己有資產(chǎn),，只是不符合借殼條件,，等符合借殼條件了再借殼還可以。但是,，如果本身沒有資產(chǎn),，而是向第三方購買資產(chǎn)，作為外行買到的資產(chǎn)很可能質(zhì)量一般,。而且,，小體量的資產(chǎn)對(duì)股價(jià)的影響不大，沒必要折騰,；大體量的資產(chǎn)要么想借殼,，要么對(duì)股比的影響很大。所以,，大也不行,，小也不行，很容易陷入兩難境地,?！眲谥久鞅硎尽?/p>

控制權(quán)轉(zhuǎn)讓中一度流行的“三方交易”已經(jīng)受到從嚴(yán)監(jiān)管,。去年重組新規(guī)發(fā)布后,，“規(guī)避借殼”的交易幾近絕跡，“三方交易”隨即流行起來,。這種交易的特點(diǎn)是：向一方轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán),，同時(shí)或隨即向第三方收購，特別是“跨界”收購大體量資產(chǎn),。這樣的交易結(jié)構(gòu),，一度被認(rèn)為可以繞過重組新規(guī)。

不過,，今年3月24日,，證監(jiān)會(huì)發(fā)言人在例行發(fā)布會(huì)上針對(duì)前段時(shí)間4起類似方案被否事宜表示，在這樣的交易結(jié)構(gòu)中,，上市公司在很短時(shí)間內(nèi)不僅變更了實(shí)際控制人,，還對(duì)原主業(yè)做了重大調(diào)整，在控制權(quán)穩(wěn)定,、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等方面存在重大不確定性,，比典型的重組上市更復(fù)雜多變，需要從嚴(yán)監(jiān)管,。

在此背景下,，“殼買賣”變得更加謹(jǐn)慎，利益博弈也更加復(fù)雜,。今年10月,，中超控股原控股股東中超集團(tuán)在將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳鑫騰華的時(shí)候，竟罕見地作出了5年的業(yè)績(jī)承諾,。并購專業(yè)機(jī)構(gòu)“并購?fù)簟睂?duì)此表示,，通過業(yè)績(jī)承諾，深圳鑫騰華將自己與中超集團(tuán)緊緊聯(lián)系在一起,，不會(huì)出現(xiàn)還未進(jìn)行完重組,，原控股股東/實(shí)控人就減持退出的局面。

　　實(shí)力成關(guān)鍵因素

雖然大多數(shù)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓后籌劃的重大資產(chǎn)重組以失敗告終,，甚至把“殼”倒賣掉,，但是通過控制權(quán)轉(zhuǎn)讓和重大資產(chǎn)重組使“殼”公司成功“借尸還魂”的案例亦有不少。業(yè)內(nèi)人士表示,，能否成功,，一方面取決于股東實(shí)力和產(chǎn)業(yè)背景，另一方面取決于交易結(jié)構(gòu),。

“具有相當(dāng)實(shí)力的產(chǎn)業(yè)資本在收購上市公司控制權(quán)后更容易在資產(chǎn)整合上取得成功,。因?yàn)樗麄兌a(chǎn)業(yè)，所以不但具有價(jià)值判斷能力,，而且還具有資產(chǎn)的整合能力,。相反，很多收購方實(shí)力薄弱,，收購資金甚至是杠桿資金,，這樣一來，對(duì)后期重組和股價(jià)的訴求就會(huì)很高,，壓力是非常大的,。”勞志明表示,。