每經(jīng)記者 謝 欣 每經(jīng)實習編輯 任芷霓

先鋒新材（300163,SZ）將再次嘗試置入大股東的乳業(yè)資產(chǎn),。

先鋒新材10月25日晚披露了重大資產(chǎn)重組預案,。據(jù)披露,，其擬向先鋒弘業(yè)出售旗下所有資產(chǎn)及負債后,，再購買開心投資旗下的四明投資51%股權和梵帝貿(mào)易51%股權,。交易完成后,，先鋒新材將由從事高分子復合遮陽材料產(chǎn)品,、遮陽成品的生產(chǎn)與銷售的公司,，一舉變身為主營業(yè)務涵蓋牧場經(jīng)營,、奶牛養(yǎng)殖,、原奶產(chǎn)銷到乳制品產(chǎn)銷的全產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營的企業(yè)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到,，先鋒新材原主業(yè)建筑遮陽產(chǎn)業(yè)在國際市場容量基本飽和,，短期內(nèi)難以擺脫盈利能力較弱的狀況。

時隔一年再謀乳業(yè)

上述資產(chǎn)重組可謂一出“騰籠換鳥”之舉,。據(jù)公告,，先鋒新材本次交易對方開心投資、先鋒弘業(yè)的實際控制人均為盧先鋒,。其中,，盧先鋒持有先鋒弘業(yè)99%的股份，而開心投資則是先鋒弘業(yè)的全資子公司,。

在采用資產(chǎn)基礎法的情況下,，截至評估基準日6月30日，先鋒新材擬出售資產(chǎn)未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為7.33億元,，預評估值為8.67億元,，增值率18.26%。經(jīng)交易雙方友好協(xié)商,，本次擬出售資作價暫定為9億元,。而置入資產(chǎn)的交易價格暫定為8.3億元。本次交易均以現(xiàn)金支付,，不涉及發(fā)行股份,。先鋒弘業(yè)的資金來源為其自籌。

而在置入資產(chǎn)方面,，四明投資為控股型公司,，未實際開展經(jīng)營活動，其經(jīng)營業(yè)務全部來自下屬子公司Moon Lake和Van Milk,。梵帝貿(mào)易下屬子公司有寧波梵帝和杭州梵帝,，梵帝貿(mào)易及其下屬子公司均為Van Milk澳洲鮮奶在國內(nèi)的銷售平臺。

值得注意的是,，一年前先鋒新材就曾想將四明投資和梵帝貿(mào)易置入上市公司,，不過該預案最終遭證監(jiān)會否決。不同的是，與此前購買標的全部股份相比,，如今先鋒新材僅購買其51%的股權,。而《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，一年前全部股權的交易金額為11.83億元,，現(xiàn)在51%的股權暫定對價為8.3億元,，標的估值增長了約37.5%。

不過,，開心投資承諾四明投資和梵帝貿(mào)易2017年7~12月,、2018年、2019年和2020年的凈利潤分別不低于1000萬元,、3000萬元,、5800萬元和9000萬元，根據(jù)本次交易完成后先鋒新材的持股比例計算,，歸屬于上市公司的凈利潤分別不低于510萬元,、1530萬元、2958萬元和4590萬元,。

補償安排明確顯示,，如若未能完成業(yè)績承諾，差額部分將由開心投資于盈利承諾期滿后一次性以現(xiàn)金向上市公司補足,。先鋒弘業(yè)與盧先鋒也已出具承諾,，若開心投資無法以現(xiàn)金足額補償差額，先鋒弘業(yè)與盧先鋒愿意以現(xiàn)金方式向上市公司補足,。