每經(jīng)記者 謝 欣 每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 任芷霓

先鋒新材（300163,SZ）將再次嘗試置入大股東的乳業(yè)資產(chǎn),。

先鋒新材10月25日晚披露了重大資產(chǎn)重組預(yù)案,。據(jù)披露,，其擬向先鋒弘業(yè)出售旗下所有資產(chǎn)及負(fù)債后,，再購(gòu)買開心投資旗下的四明投資51%股權(quán)和梵帝貿(mào)易51%股權(quán)。交易完成后,，先鋒新材將由從事高分子復(fù)合遮陽材料產(chǎn)品,、遮陽成品的生產(chǎn)與銷售的公司，一舉變身為主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋牧場(chǎng)經(jīng)營(yíng),、奶牛養(yǎng)殖,、原奶產(chǎn)銷到乳制品產(chǎn)銷的全產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營(yíng)的企業(yè)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到,，先鋒新材原主業(yè)建筑遮陽產(chǎn)業(yè)在國(guó)際市場(chǎng)容量基本飽和,，短期內(nèi)難以擺脫盈利能力較弱的狀況。

時(shí)隔一年再謀乳業(yè)

上述資產(chǎn)重組可謂一出“騰籠換鳥”之舉,。據(jù)公告,，先鋒新材本次交易對(duì)方開心投資、先鋒弘業(yè)的實(shí)際控制人均為盧先鋒,。其中,，盧先鋒持有先鋒弘業(yè)99%的股份，而開心投資則是先鋒弘業(yè)的全資子公司,。

在采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的情況下,，截至評(píng)估基準(zhǔn)日6月30日，先鋒新材擬出售資產(chǎn)未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為7.33億元,，預(yù)評(píng)估值為8.67億元,，增值率18.26%,。經(jīng)交易雙方友好協(xié)商,，本次擬出售資作價(jià)暫定為9億元,。而置入資產(chǎn)的交易價(jià)格暫定為8.3億元。本次交易均以現(xiàn)金支付,，不涉及發(fā)行股份,。先鋒弘業(yè)的資金來源為其自籌。

而在置入資產(chǎn)方面,，四明投資為控股型公司,，未實(shí)際開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)全部來自下屬子公司Moon Lake和Van Milk,。梵帝貿(mào)易下屬子公司有寧波梵帝和杭州梵帝,，梵帝貿(mào)易及其下屬子公司均為Van Milk澳洲鮮奶在國(guó)內(nèi)的銷售平臺(tái)。

值得注意的是,，一年前先鋒新材就曾想將四明投資和梵帝貿(mào)易置入上市公司,，不過該預(yù)案最終遭證監(jiān)會(huì)否決。不同的是,，與此前購(gòu)買標(biāo)的全部股份相比,，如今先鋒新材僅購(gòu)買其51%的股權(quán)。而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到,，一年前全部股權(quán)的交易金額為11.83億元,，現(xiàn)在51%的股權(quán)暫定對(duì)價(jià)為8.3億元，標(biāo)的估值增長(zhǎng)了約37.5%,。

不過,，開心投資承諾四明投資和梵帝貿(mào)易2017年7~12月、2018年,、2019年和2020年的凈利潤(rùn)分別不低于1000萬元,、3000萬元、5800萬元和9000萬元,，根據(jù)本次交易完成后先鋒新材的持股比例計(jì)算,，歸屬于上市公司的凈利潤(rùn)分別不低于510萬元、1530萬元,、2958萬元和4590萬元,。

補(bǔ)償安排明確顯示，如若未能完成業(yè)績(jī)承諾,，差額部分將由開心投資于盈利承諾期滿后一次性以現(xiàn)金向上市公司補(bǔ)足,。先鋒弘業(yè)與盧先鋒也已出具承諾，若開心投資無法以現(xiàn)金足額補(bǔ)償差額,，先鋒弘業(yè)與盧先鋒愿意以現(xiàn)金方式向上市公司補(bǔ)足,。

經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)接近盈虧臨界點(diǎn)

盧先鋒18歲開始在家族企業(yè)“開心海鮮公司”從事海鮮貿(mào)易和加工，2000年開始從事國(guó)際商品貿(mào)易，期間發(fā)現(xiàn)高分子復(fù)合遮陽材料領(lǐng)域蘊(yùn)含的豐厚利潤(rùn)和巨大商機(jī),。而在先鋒新材上市近7年后,，盡管有著去年預(yù)案被否的經(jīng)歷，但盧先鋒如今再次謀劃著要把他的海外乳業(yè)資產(chǎn)置入上市公司,。

這也與先鋒新材如今的經(jīng)營(yíng)狀況不無關(guān)系,，正如先鋒新材在交易方案中所直言的，上市公司目前的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)接近盈虧臨界點(diǎn),。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示,，2015年、2016年與2017年前三季,，先鋒新材的營(yíng)業(yè)收入分別為7.43億元,、7.62億元和6.08億元，歸屬于上市公司股東的扣非后凈利潤(rùn)分別為2633.76萬元,、4733.19萬元和223.26萬元,。

先鋒新材此前在半年報(bào)中表示，今年上半年公司國(guó)內(nèi)分部營(yíng)收基本保持穩(wěn)定,，但由于澳洲分部虧損較上年同期有所增加,、匯率變動(dòng)導(dǎo)致出現(xiàn)一定匯兌損失以及營(yíng)業(yè)外收入大幅下降等，歸屬凈利潤(rùn)出現(xiàn)大幅下降,。

而對(duì)于行業(yè)情況,，先鋒新材認(rèn)為，目前建筑遮陽產(chǎn)業(yè)在國(guó)際市場(chǎng)容量基本飽和,，市場(chǎng)的拓展主要依賴于新興市場(chǎng)的拓展,，但新興市場(chǎng)建筑遮陽實(shí)際應(yīng)用仍然太少，發(fā)展速度過慢,。短期內(nèi)難以擺脫盈利能力較弱的狀況,。

而對(duì)于本次標(biāo)的增值以及主業(yè)下滑等問題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者10月26日數(shù)次撥打先鋒新材電話,，但均無人接聽,。10月27日,，記者聯(lián)系先鋒新材董秘辦并發(fā)送了采訪函,，但截至發(fā)稿,，對(duì)方未回復(fù)。