每經(jīng)記者 項(xiàng)義妹 實(shí)習(xí)記者 宗旭 每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 任芷霓

歷時(shí)將近一年,，德奧通航（002260,，SZ）控股深圳市珍愛網(wǎng)信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱珍愛網(wǎng)）這一曾經(jīng)引發(fā)市場(chǎng)高度關(guān)注的重大資產(chǎn)重組，以失敗告終,。

11月2日下午,，德奧通航宣布：截至目前，珍愛（開曼）及珍愛（BVI）各自的股東/股東會(huì)及董事/董事會(huì)未能批準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組交易,，因此,，珍愛網(wǎng)決定根據(jù)《重組框架協(xié)議》的約定，單方面提出了解除《重組框架協(xié)議》的動(dòng)議。

隨后,，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電德奧通航董秘辦采訪,，工作人員僅表示：“公司暫時(shí)不接受采訪，有問(wèn)題可以在明天的投資者說(shuō)明會(huì)上提問(wèn),?！?/p>

收購(gòu)之路質(zhì)疑不斷

德奧通航于2016年12月啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目，在過(guò)去將近一年的時(shí)間里,，該重組可謂一波三折,。

今年2月，德奧通航公告重組進(jìn)展時(shí)稱,，擬在珍愛網(wǎng)VIE架構(gòu)拆除完成的基礎(chǔ)上,，以發(fā)行股份的方式購(gòu)買其100%股權(quán)，并募集配套資金,。消息一出,，引發(fā)了市場(chǎng)高度關(guān)注，尤其是收購(gòu)標(biāo)的的高估值問(wèn)題,。

珍愛網(wǎng)整體作價(jià)估值高達(dá)27.4億元,，而與高估值相伴隨的是一份高額的業(yè)績(jī)對(duì)賭條款：2017年~2019年，珍愛網(wǎng)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于1.85億元,、2.3億元和3.1億元,，或者三年累積承諾凈利潤(rùn)不低于7.25億元。而財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示,，珍愛網(wǎng)2015年,、2016年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)均處于虧損狀態(tài)，直到今年前5月才開始盈利,。

8月5日,，德奧通航發(fā)布重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案，預(yù)案中顯示,，不僅未能達(dá)到當(dāng)初100%股權(quán)收購(gòu)的許諾,，而且收購(gòu)方式也將改為全部現(xiàn)金收購(gòu)。根據(jù)預(yù)案,，此次交易除了前海伊立浦專門募集設(shè)立并購(gòu)基金外,，上市公司也將使用自有資金或自籌資金4億元(暫定數(shù)額)參與德奧珍愛的設(shè)立。

值得注意的是,，德奧通航這一重組交易還一度引發(fā)深交所關(guān)注,，深交所方面連續(xù)拋出14項(xiàng)問(wèn)題，包括公司實(shí)際控制人是否發(fā)生變化,、資金來(lái)源問(wèn)題,、珍愛網(wǎng)估值問(wèn)題等,，要求公司在8月18日前報(bào)送有關(guān)說(shuō)明材料。不過(guò)德奧通航5次發(fā)布延期公告,，至今未有回復(fù),。

德奧通航在公告中稱，本次重大資產(chǎn)重組啟動(dòng)至今,，公司與相關(guān)各方積極推進(jìn)重組相關(guān)事項(xiàng),，于8月3日與交易對(duì)方就最終交易方案的關(guān)鍵條款達(dá)成一致意見，并與VIE運(yùn)營(yíng)主體,、WFOE（珍愛信息技術(shù)(深圳)有限公司）以及zhenai BVI的股東簽訂了《重組框架協(xié)議》,。不料，3個(gè)月后的11月2日,，珍愛網(wǎng)單方面提出了解除《重組框架協(xié)議》的動(dòng)議,，該重組最終“流產(chǎn)”。