每經(jīng)記者 邱德坤 每經(jīng)編輯 楊 軍

11月2日,，華鋒股份（002806, SZ）回復(fù)深交所問(wèn)詢函稱，相對(duì)前一次擬收購(gòu)的金額,，本次收購(gòu)標(biāo)的的預(yù)估值有所降低,，主要系標(biāo)的業(yè)績(jī)下滑而做出相應(yīng)調(diào)整。

華鋒股份在10月9日發(fā)布公告稱,，公司擬收購(gòu)北京理工華創(chuàng)電動(dòng)車技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱理工華創(chuàng)）100%的股權(quán),，以2017年7月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日的預(yù)估值約為8.27億元。而在2016年12月23日~2017年3月14日期間,，華鋒股份就擬收購(gòu)理工華創(chuàng)100%的股權(quán),，交易金額范圍為10億~15億元,，最后終止系交易各方對(duì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案及交易價(jià)格未達(dá)成一致意見(jiàn),。

事實(shí)上，理工華創(chuàng)在今年前7個(gè)月已出現(xiàn)虧損,。對(duì)此,，華鋒股份證代趙璧向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，本次重組的相關(guān)內(nèi)容不方便進(jìn)一步說(shuō)明,，可從公司公告中研究,。

標(biāo)的前7個(gè)月業(yè)績(jī)虧損

據(jù)華鋒股份發(fā)布的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱《交易預(yù)案（修訂稿）》），公司擬向林程等30名交易對(duì)方非公開(kāi)發(fā)行股份,，購(gòu)買其合計(jì)持有的理工華創(chuàng)100%的股權(quán),。同時(shí)，華鋒股份擬向不超過(guò)10名特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份以募集配套資金,，募資金額不超過(guò)約6.67億元,。

《交易預(yù)案（修訂稿）》稱，本次收購(gòu)是華鋒股份進(jìn)軍新能源領(lǐng)域的重要戰(zhàn)略布局,，是上市公司戰(zhàn)略布局“新能源+新材料”的積極舉措,。而理工華創(chuàng)是新能源汽車的整車控制器、電驅(qū)動(dòng)與傳動(dòng)系統(tǒng)及功率轉(zhuǎn)換集成控制器等產(chǎn)品的重要供應(yīng)商,。將理工華創(chuàng)注入上市公司后,，理工華創(chuàng)可獲得上市公司多樣的融資渠道,，協(xié)助其加快產(chǎn)品研發(fā)及業(yè)務(wù)擴(kuò)張的步伐等幫助。

不過(guò),，標(biāo)的業(yè)績(jī)已出現(xiàn)虧損,。據(jù)華鋒股份公告，理工華創(chuàng)在2017年1~7月,，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約為負(fù)119.16萬(wàn)元,。而在2016年，理工華創(chuàng)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)約為3234.7萬(wàn)元,。

同時(shí),，理工華創(chuàng)在今年前7個(gè)月的業(yè)績(jī)虧損，導(dǎo)致其在本次收購(gòu)中的預(yù)估值降低,。

華鋒股份稱,，今年初以來(lái)，國(guó)家新能源汽車政策處于調(diào)整期,，理工華創(chuàng)在今年上半年取得的新能源整車廠的訂單時(shí)間有所延后,，業(yè)績(jī)受到一定的影響。交易對(duì)方根據(jù)實(shí)際情況本著謹(jǐn)慎性原則,，主動(dòng)調(diào)低了理工華創(chuàng)的未來(lái)業(yè)績(jī)預(yù)期,，經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估師進(jìn)行預(yù)估，使收購(gòu)理工華創(chuàng)100%股權(quán)的預(yù)估值與上次相比有所降低,。

上半年銷售訂單大量減少

華鋒股份稱,，今年初發(fā)布的國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，對(duì)理工華創(chuàng)的短期產(chǎn)生不利影響,。在今年上半年,，理工華創(chuàng)從北汽福田汽車股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱北汽福田汽車）等客戶獲得的銷售訂單大量減少，從而導(dǎo)致?tīng)I(yíng)收同比去年大幅減少,。而對(duì)應(yīng)的期間費(fèi)用,、房租、機(jī)器折舊等相對(duì)固定的費(fèi)用,、成本沒(méi)有降低,，導(dǎo)致理工華創(chuàng)在今年前7個(gè)月出現(xiàn)虧損。

記者注意到,，理工華創(chuàng)對(duì)北汽福田汽車具有較高依賴性,。《交易預(yù)案（修訂稿）》顯示,，理工華創(chuàng)在2015年,、2016年、2017年1~7月，對(duì)北汽福田汽車（含其他同一控制下的關(guān)聯(lián)公司）的銷售收入占各期總收入的比例,，分別為83.69%,、82.36%及86.88%。

不過(guò),，華鋒股份認(rèn)為,，理工華創(chuàng)可以完成2017年的業(yè)績(jī)承諾。華鋒股份回復(fù)深交所問(wèn)詢函稱,，今年1月1日至10月15日,，理工華創(chuàng)已獲得新能源汽車相關(guān)部件采購(gòu)訂單超過(guò)1.1億元，預(yù)計(jì)至2017年底獲得的采購(gòu)訂單會(huì)進(jìn)一步增長(zhǎng),。根據(jù)目前已簽訂的訂單情況及后續(xù)預(yù)計(jì)可獲取的訂單,，標(biāo)的公司2017年度的業(yè)績(jī)承諾可實(shí)現(xiàn)。

而《交易預(yù)案（修訂稿）》還顯示,，理工華創(chuàng)承諾在2017~2020年,，凈利潤(rùn)分別不低于2000萬(wàn)元、4000萬(wàn)元,、5200萬(wàn)元,、6800萬(wàn)元。其中,，理工華創(chuàng)承諾的凈利潤(rùn)為,，經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)，還包括理工華創(chuàng)當(dāng)期取得或分?jǐn)偱c新能源汽車領(lǐng)域相關(guān),，并按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則計(jì)入當(dāng)期損益的政府科研經(jīng)費(fèi),。