11月3日凌晨,,江南嘉捷電梯股份有限公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組報告書。報告書稱,,江南嘉捷將嘉捷機電9.71%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三六零全體股東,,與其擁有的三六零100%股權(quán)的等值部分進行置換。本次交易中擬出售資產(chǎn)9.71%股權(quán)的最終作價為1.82億元,,擬置入資產(chǎn)最終作價為504.16億元,,通過重大資產(chǎn)置換與擬置入資產(chǎn)的價款等值部分抵消后,擬置入資產(chǎn)剩余差額部分為502.35億元,,由公司以發(fā)行股份的方式自三六零全體股東處購買,,構(gòu)成重組上市、關(guān)聯(lián)交易,。
周鴻祎成實際控制人
本次交易完成后,,奇信志成將持有本公司總股本的48.74%,為本公司控股股東,。周鴻祎直接持有本公司12.14%的股份,,通過奇信志成間接控制本公司48.74%的股份,通過天津眾信間接控制本公司 2.82%的股份,,合計控制本公司63.70%的股份,,為本公司實際控制人。
此外,,上市公司主營業(yè)務(wù)將從電梯,、自動扶梯,、自動人行道等產(chǎn)品的研發(fā),、生產(chǎn)和銷售轉(zhuǎn)變?yōu)榛ヂ?lián)網(wǎng)安全技術(shù)的研發(fā),、互聯(lián)網(wǎng)安全產(chǎn)品的設(shè)計、研發(fā)推廣,,以及基于互聯(lián)網(wǎng)安全產(chǎn)品的互聯(lián)網(wǎng)廣告及服務(wù),、互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)、智能硬件業(yè)務(wù)等商業(yè)化服務(wù),。
本次交易構(gòu)成重組上市,、關(guān)聯(lián)交易
本次交易完成后,上市公司實際控制人變更為周鴻祎,。本次交易中,,擬置入資產(chǎn)的資產(chǎn)總額與交易金額孰高值為5,041,642.33萬元,占上市公司2016年末資產(chǎn)總額281,771萬元的比例為1789.27%,,超過100%,;按照《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定,本次交易構(gòu)成重組上市,,需提交中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施,。
資產(chǎn)出售的交易對方金志峰、金祖銘為上市公司實際控制人,,因此本次資產(chǎn)出售構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,。此外,本次交易完成后,,周鴻祎將成為上市公司的實際控制人,,奇信志成將成為上市公司的控股股東,根據(jù)《重組管理辦法》和《上市規(guī)則》,,本次重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易系本公司與潛在控股股東,、潛在實際控制人之間的交易,構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,。上述關(guān)聯(lián)方在相關(guān)決策程序時需回避表決,。