11月3日凌晨,，江南嘉捷電梯股份有限公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組報(bào)告書,。報(bào)告書稱，江南嘉捷將嘉捷機(jī)電9.71%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三六零全體股東,，與其擁有的三六零100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換,。本次交易中擬出售資產(chǎn)9.71%股權(quán)的最終作價(jià)為1.82億元，擬置入資產(chǎn)最終作價(jià)為504.16億元,，通過重大資產(chǎn)置換與擬置入資產(chǎn)的價(jià)款等值部分抵消后,，擬置入資產(chǎn)剩余差額部分為502.35億元，由公司以發(fā)行股份的方式自三六零全體股東處購買,，構(gòu)成重組上市,、關(guān)聯(lián)交易,。

周鴻祎成實(shí)際控制人

本次交易完成后，奇信志成將持有本公司總股本的48.74%,，為本公司控股股東,。周鴻祎直接持有本公司12.14%的股份，通過奇信志成間接控制本公司48.74%的股份,，通過天津眾信間接控制本公司 2.82%的股份，合計(jì)控制本公司63.70%的股份,，為本公司實(shí)際控制人,。

此外，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將從電梯,、自動(dòng)扶梯,、自動(dòng)人行道等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售轉(zhuǎn)變?yōu)榛ヂ?lián)網(wǎng)安全技術(shù)的研發(fā),、互聯(lián)網(wǎng)安全產(chǎn)品的設(shè)計(jì),、研發(fā)推廣，以及基于互聯(lián)網(wǎng)安全產(chǎn)品的互聯(lián)網(wǎng)廣告及服務(wù),、互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù),、智能硬件業(yè)務(wù)等商業(yè)化服務(wù)。

本次交易構(gòu)成重組上市,、關(guān)聯(lián)交易

本次交易完成后,，上市公司實(shí)際控制人變更為周鴻祎。本次交易中,，擬置入資產(chǎn)的資產(chǎn)總額與交易金額孰高值為5,041,642.33萬元,，占上市公司2016年末資產(chǎn)總額281,771萬元的比例為1789.27%，超過100%,；按照《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定,，本次交易構(gòu)成重組上市，需提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)審核并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施,。

資產(chǎn)出售的交易對(duì)方金志峰,、金祖銘為上市公司實(shí)際控制人，因此本次資產(chǎn)出售構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,。此外,，本次交易完成后，周鴻祎將成為上市公司的實(shí)際控制人,，奇信志成將成為上市公司的控股股東,，根據(jù)《重組管理辦法》和《上市規(guī)則》，本次重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易系本公司與潛在控股股東,、潛在實(shí)際控制人之間的交易,，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,。上述關(guān)聯(lián)方在相關(guān)決策程序時(shí)需回避表決。

發(fā)行價(jià)格,、發(fā)行數(shù)量

經(jīng)交易各方友好協(xié)商,，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格確定為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的90%，即7.89元/股,。

本次交易中,，擬出售資產(chǎn)9.71%股權(quán)的最終作價(jià)為 18,179.75 萬元，擬置入資產(chǎn)最終作價(jià)5,041,642.33萬元,，通過重大資產(chǎn)置換與擬置入資產(chǎn)的價(jià)款等值部分抵消后,，擬置入資產(chǎn)剩余差額部分為5,023,462.58萬元，由公司以發(fā)行股份的方式自三六零全體股東處購買,。按照本次發(fā)行股票價(jià)格7.89元/股計(jì)算,，本次擬發(fā)行股份數(shù)量為6,366,872,724股。

定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間,，若公司發(fā)生派發(fā)股利,、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息,、除權(quán)行為,，本次發(fā)行價(jià)格將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。