標的資產(chǎn)未來3年業(yè)績預測增幅大上交所就360借殼江南嘉捷問詢

江南嘉捷11月3日晚公告,，公司收到上交所問詢函,，該函就公司重大資產(chǎn)出售、置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書（草案）中標的資產(chǎn)的商業(yè)模式,，標的資產(chǎn)的財務狀況及業(yè)績承諾,，標的資產(chǎn)的權(quán)屬及歷史沿革等方面相關(guān)事項提出問詢。

草案披露,，360主要通過免費的互聯(lián)網(wǎng)安全產(chǎn)品及服務聚積用戶流量,，進而實現(xiàn)商業(yè)化變現(xiàn)。截至2017年6月30日,，360的PC安全產(chǎn)品市場占有率已經(jīng)達到94.77%,，平均月活躍用戶數(shù)達5.09億。問詢函要求上市公司補充披露：報告期內(nèi)360衛(wèi)士,、360殺毒等主要產(chǎn)品的活躍用戶數(shù),、軟件使用時長、市場占有率變化情況等能夠說明標的資產(chǎn)產(chǎn)品廣告價值的運營數(shù)據(jù),，并披露數(shù)據(jù)來源和統(tǒng)計方法,，說明是否存在重復計算及無效用戶；結(jié)合上述數(shù)據(jù),，說明活躍用戶數(shù)等運營數(shù)據(jù)與廣告業(yè)務量,、廣告定價之間的相關(guān)性，以及廣告業(yè)務收入2017年上半年大幅增長的原因及合理性,；結(jié)合主要產(chǎn)品目前的市場占有率及競爭情況,、用戶黏性情況，說明業(yè)務模式未來是否具備持續(xù)的增長性,。

草案披露,，從發(fā)展周期上看，互聯(lián)網(wǎng)已全面進入移動時代,，移動成為重要業(yè)務領(lǐng)域的主流服務渠道,。互聯(lián)網(wǎng)已逐漸完成從PC向智能手機的擴展,，正在向萬物互聯(lián)快速演進,。問詢函要求上市公司補充披露：對比PC端和移動端用戶數(shù)、軟件使用時間,、市場占有率等主要運營數(shù)據(jù)及數(shù)據(jù)來源,，說明目前360在移動端的發(fā)展情況；360在PC安全產(chǎn)品市場占有率達94.77%,，在移動端是否具備同樣的競爭優(yōu)勢,。

草案披露，互聯(lián)網(wǎng)廣告,、游戲是360的主要收入來源,。問詢函要求上市公司結(jié)合報告期內(nèi)上半年廣告收入和游戲業(yè)務收入的金額及占比,，補充披露標的資產(chǎn)2017年上半年廣告業(yè)務和游戲業(yè)務的收入及規(guī)模同比發(fā)生較大幅度變動的原因及合理性。

草案披露,，報告期內(nèi),，標的資產(chǎn)的營業(yè)收入分別為78.2億元、93.6億元,、99.0億元和52.9億元,，歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為5.3億元、10.7億元,、7.4億元和10億元,，標的資產(chǎn)營業(yè)收入穩(wěn)定增長的同時，凈利潤波動較大,。問詢函要求上市公司補充披露：結(jié)合標的資產(chǎn)的業(yè)務模式和會計處理,，說明凈利潤波動的原因及合理性；標的資產(chǎn)2017年凈利潤大幅增長的原因及合理性,。

草案披露,，標的資產(chǎn)2017年度、2018年度和2019年度盈利預測業(yè)績分別不低于22億元,、29億元和38億元,，較報告期內(nèi)業(yè)績增幅較大。主要原因是評估假設(shè)盈利預測期內(nèi)營業(yè)收入增長,，同時標的資產(chǎn)盈利預測期內(nèi)的毛利率維持較高水平,。問詢函要求上市公司補充披露：具體說明行業(yè)競爭情況、標的資產(chǎn)競爭優(yōu)勢以及相應營業(yè)收入是否發(fā)生重大變化,；結(jié)合前述市場競爭和標的資產(chǎn)情況,，量化分析標的資產(chǎn)盈利預測期內(nèi)營業(yè)收入持續(xù)增長的依據(jù)和合理性；結(jié)合可比上市公司和標的資產(chǎn)的業(yè)務結(jié)構(gòu)數(shù)據(jù),，說明標的資產(chǎn)毛利率高于可比上市公司的具體原因。

草案披露,，私有化交易主體在Qihoo 360退市前引入天津欣新盛,、北京紅杉懿遠等股東。問詢函要求上市公司結(jié)合增資協(xié)議等約定,，補充披露該等股東享有的權(quán)利義務,；是否存在對賭、一票否決或其他利益安排,，并結(jié)合上述情況說明標的資產(chǎn)的權(quán)屬是否清晰,，是否存在潛在爭議。

及時披露上市公司公告,，提供公告報紙版面信息,，權(quán)威的“中證十條”新聞,，對重大上市公司公告進行解讀。