中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)編者按：12月1日，易事特（300376）發(fā)布公告稱將延期回復(fù)深交所關(guān)于公司重大資產(chǎn)收購的問詢函,，股票復(fù)牌時(shí)間也再度延期,。

深交所要求易事特在11月23日前回復(fù)問詢,，此前一周,，易事特已經(jīng)發(fā)布過一次回復(fù)延期的公告,。

因籌劃重大事項(xiàng),，易事特股票于7月12日開市起停牌,，11月11日公司披露重大資產(chǎn)收購草案,，易事特?cái)M29億元現(xiàn)金收購寧波宜則,，標(biāo)的資產(chǎn)增值230.80%。

易事特自2014年1月27日上市以來,，業(yè)績十分搶眼,，2014年、2015年?duì)I收同比增長46.09%和87.01%,，凈利潤同比增長9.44%和61.10%,。

2016年末，易事特實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入52.45億元,，凈利潤4.72億元,，同比增長69.13%。而同為電氣設(shè)備行業(yè)的龍頭企業(yè)特變電工僅取得16%的凈利增長,。

在業(yè)績連年增長背后,，是易事特更快速的股本擴(kuò)張。通過頻繁的高送轉(zhuǎn),，易事特總股本三年來擴(kuò)張了25倍,。

盡管上市以來易事特保持業(yè)績爆發(fā)性增長，但員工人數(shù)卻逐年降低,，公司的資金壓力也迅速增加,，截至今年三季度末，易事特經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為－3.36億元，同比大降890.08%,。

易事特的業(yè)績主要源于其外購分布式發(fā)電配套產(chǎn)品的收入,，而這部分收入來自“正發(fā)系”旗下企業(yè)的大額訂單。特別是2013年,，易事特前五大客戶里“正發(fā)系”占四席,。

不過自2014年開始，易事特的客戶變得十分神秘,，年報(bào)中再也沒有披露過前五大客戶公司名稱,，僅用A、B,、C,、D、E代替,。

雖然背靠“正發(fā)系”這類大客戶,，由于資金回籠的周期較長，易事特的應(yīng)收賬款額持續(xù)高企,。今年上半年,，易事特應(yīng)收賬款高達(dá)39.8億元，同比增長32.91%,。

而此番29億元現(xiàn)金收購寧波宜則,，如果交易完成，易事特的負(fù)債總額將從60.79億元增長至97.73億元,，資產(chǎn)負(fù)債率從61.39%增至71.03%,。

根據(jù)收購草案，寧波宜則承諾2017年-2019年,，扣非凈利潤分別不低于3.5億元,、4億元及4.5億元。如果業(yè)績不達(dá)預(yù)期,，上市公司恐將面臨巨額商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn),。

這次收購也收到了深交所的問詢函，深交所關(guān)注到交易對(duì)手原價(jià)轉(zhuǎn)讓寧波宜則股權(quán),、標(biāo)的公司寧波宜則向同一公司采購和銷售,、寧波宜則業(yè)績承諾可實(shí)現(xiàn)性、易事特賬面現(xiàn)金不足以支付收購款等問題,，要求易事特就這些問題進(jìn)行補(bǔ)充說明,。

值得一提的是，易事特此前因信披違規(guī)被廣東證監(jiān)局和深交所出具警示函,，目前公司和實(shí)控人何思模還在接受證監(jiān)會(huì)的立案調(diào)查,。

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者就深交所問詢和公司業(yè)績持續(xù)高增長等問題發(fā)去了采訪函，但截至發(fā)稿時(shí)沒有得到回復(fù)。

　　連年高增長背后是頻繁“高送轉(zhuǎn)”

根據(jù)易事特今年的中期報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示,，2017年上半年,，易事特營業(yè)收入達(dá)34.52億元，較上年同期增長50.86%,，實(shí)現(xiàn)凈利潤3174.53萬元,，同比增長106.32%。

易事特的業(yè)績近年來遠(yuǎn)超同行,，2016年末易事特實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入52.45億元,，凈利潤4.72億元，同比增長69.13%,。而電氣設(shè)備行業(yè)的龍頭企業(yè)特變電工僅取得16%的增長,。從事光伏行業(yè)的協(xié)鑫集成,，則虧損2691萬元,。

而2014年和2015年，易事特的營業(yè)收入分別為19.69億元和36.82億元,，同比增長46.09%和87.01%,，凈利潤分別為1.74億元和2.79億元，同比增長9.44%和61.10%,。

在業(yè)績連年增長背后,，是易事特更快速的股本擴(kuò)張。2014年1月27日上市時(shí),，易事特新股發(fā)行數(shù)量為1139萬股,，發(fā)行前股本為7806萬股，但是三年后易事特的股本已經(jīng)累計(jì)達(dá)到23.29億股,，擴(kuò)張了25倍,。

易事特主要是通過連年高送轉(zhuǎn)實(shí)現(xiàn)了股本迅速擴(kuò)張。其中2013年10股轉(zhuǎn)增10股派3.7元,，2014年末10股轉(zhuǎn)增4股派1.84元,，2015年末10股送10股派2.6元，2016年末10股轉(zhuǎn)增30股派0.9元,；

　　業(yè)績爆發(fā)蹊蹺：員工人數(shù)減少銷售費(fèi)用不增　

不過,，盡管上市以來易事特保持業(yè)績爆發(fā)性增長，但員工人數(shù)卻逐年降低,。

2014年末,、2015年末、2016年末,，易事特在職員工人數(shù)分別為1722人,、1660人和1609人。

2014年至2016年的年報(bào)顯示，易事特人均營業(yè)收入暴增,，分別為114.35萬元,、221.83萬元、326萬元,。

同時(shí),，易事特的銷售費(fèi)用變動(dòng)不大，分別為1.64億元,、1.61億元,、1.66億元，占營業(yè)收入的比例急劇下降,，分別為8.32%,、4.38%、3.16%,。

應(yīng)收賬款逐年升高經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流凈額變負(fù)數(shù)

根據(jù)年報(bào)的披露,，易事特2014年末到2016年末，應(yīng)收賬款分別為9.87億元,、17.44億元和29.92億元,，呈現(xiàn)逐年增高的態(tài)勢。

2017年三季度末,，易事特的應(yīng)收賬款更是高達(dá)39.8億元,，同比增長32.91%。易事特稱主要是光伏系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)及高端電源數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)銷售增加,，以及新能源能源收入的政府補(bǔ)貼部份回款較慢所致,。

另外，2014年末到2016年末,，易事特經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為5322萬元,、2.21億元、5.63億元,。

但是今年前三季度則為-3.36億元,，比上年同期下降-890.08%，易事特稱主要系預(yù)付貨款增加所致,。

　　業(yè)績暴增背后顯現(xiàn)"正發(fā)系"也是應(yīng)收賬款大戶

易事特連年的高增長背后,，主要源于其外購分布式發(fā)電配套產(chǎn)品的貢獻(xiàn)。

2012年,，易事特的外購分布式發(fā)電配套產(chǎn)品當(dāng)年貢獻(xiàn)收入9500萬元,，占營業(yè)收入的9.67%，貢獻(xiàn)毛利820萬元,，占比2.65%,。2013年至2016年,，該產(chǎn)品貢獻(xiàn)收入分別為2.28億元、7.72億元,、23.51億元,、35.94億元，占營業(yè)收入的比例分別為16.89%,、39.18%,、63.85%、68.52%,。

而分布式發(fā)電產(chǎn)品的銷售收入大增,，主要源于正發(fā)系的金昌振新光伏發(fā)電有限公司（簡稱“金昌振新”）、振發(fā)新能源科技有限公司（簡稱“振發(fā)新能源”）的光伏逆變器訂單,，金昌振新為振發(fā)新能源下屬企業(yè),。

根據(jù)2013年年報(bào)，易事特前五大客戶中,，正發(fā)系占據(jù)其四,。第一大客戶振發(fā)新能源貢獻(xiàn)營業(yè)收入1.66億元，第二大客戶江蘇振發(fā)新能源科技發(fā)展有限公司（簡稱“江蘇振發(fā)新能源”）貢獻(xiàn)營業(yè)收入9968.97萬元,，第三大客戶中啟能能源科技發(fā)展無錫有限公司（簡稱“中啟能能源”）貢獻(xiàn)營業(yè)收入7359.32萬元,，第五大客戶華源新能源貢獻(xiàn)營業(yè)收入2559.83萬元,。

2014年,，易事特與正發(fā)系的交易繼續(xù)暴增。2014年半年報(bào)顯示,，正發(fā)系的振發(fā)新能源,、中啟能能源分別貢獻(xiàn)營業(yè)收入2.04億元、1.16億元,，分別占比25.15%,、14.23%，包攬前兩名,。

但是從2014年年報(bào)開始,，易事特不再披露前五大客戶名稱，僅披露2014年末前五大客戶合計(jì)金額7.32億元,、占比37.19%,。

2015年年報(bào)中，易事特第一大客戶A貢獻(xiàn)15.56億元,，占比42.25%,，；前五大合計(jì)金額22.40億元,，占比60.83%,。

2016年,，第一大客戶A貢獻(xiàn)13.71億元，占比26.13%,；前五大合計(jì)金額22.97億元,，占比43.79%。

　　2016年報(bào)披露的前五大客戶情況

雖然背靠“振發(fā)系”這類大客戶,，但由于資金回籠的周期較長,，易事特的應(yīng)收賬款額持續(xù)高企。2016年末,，僅華源新能源的應(yīng)收賬款就達(dá)4.50億元,，占應(yīng)收賬款余額的15.08%。

　　收購寧波宜則負(fù)債將增長60.79%

11月11日,，易事特發(fā)布草案稱,，擬支付現(xiàn)金購買王兆峰、楊勇智,、趙學(xué)文和寧波朝昉合計(jì)持有的寧波江北宜則新能源科技有限公司（簡稱“寧波宜則”）100%股權(quán),，交易價(jià)格為29億元。

草案披露,，如果交易完成,，上市公司的負(fù)債總額將從60.79億元增長至97.73億元，增幅60.79%,。易事特的資產(chǎn)負(fù)債率從61.39%增至71.03%,。

在負(fù)債結(jié)構(gòu)上，流動(dòng)負(fù)債占總負(fù)債比例由85.60%增長為90.48%,，非流動(dòng)負(fù)債占總負(fù)債比例由14.40%下降至9.52%,，主要系交易對(duì)價(jià)支付義務(wù)導(dǎo)致其他應(yīng)付款增長所致。

若易事特未來經(jīng)營狀況出現(xiàn)波動(dòng),，資金收回出現(xiàn)困難,，則將存在一定的償債風(fēng)險(xiǎn)。

　　確認(rèn)商譽(yù)約20.4億元標(biāo)的業(yè)績承諾存疑

根據(jù)草案披露,，本次收購易事特確認(rèn)商譽(yù)約20.4億元,，而合并前易事特賬面上僅有338萬元的商譽(yù)，增幅為60245.66%,。

如果業(yè)績不達(dá)預(yù)期,，上市公司恐將面臨巨額商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。寧波宜則承諾,，自交割完成當(dāng)年及之后兩個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi),，標(biāo)的資產(chǎn)各年度的扣非凈利潤分別不低于3.5億元、4億元及4.5億元,。

據(jù)《證券市場周刊》報(bào)道,，如果2017年完成交割,，寧波宜則要實(shí)現(xiàn)3.5億元的扣非凈利潤。但披露的審計(jì)報(bào)告顯示,，2017年上半年,，寧波宜則實(shí)現(xiàn)的凈利潤為3885萬元，模擬審計(jì)報(bào)告中則約為1.15億元,。即使按照模擬審計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù),，下半年要實(shí)現(xiàn)2.35億元的承諾目標(biāo)并不容易。

另外,，寧波宜則的綜合毛利率和凈利率呈逐步下降的趨勢,，2015年、2016年和2017年上半年的毛利率分別為32.29%,、28.78%和16.02%,，凈利率分別為27.94%、25.64%和12.95%,。

收購草案中預(yù)測,，寧波宜則2017年下半年、2018-2020年的營收增長率分別為147.61%,、22.97%,、3.14%和6.91%，呈大幅下降趨勢,，這樣的業(yè)績承諾可行性難以令人信服,。

　　重組引來深交所問詢

重組方案公布后，深交所就相關(guān)事項(xiàng)也發(fā)來問詢函,。問詢函首先關(guān)注了交易對(duì)手寧波朝昉29億元平價(jià)轉(zhuǎn)讓寧波宜則股權(quán)的原因,，是否與上市公司易事特簽訂了其他協(xié)議。

另外,，寧波宜則2016年、2017年1-6月向RECSolarPte.Ltd.銷售金額分別為11,907.67萬元和10,235.40萬元,，向其采購金額為2898.72萬元和6217.02萬元,。深交所要求說明標(biāo)迪公司向同一個(gè)公司采購和銷售的原因及合理性。

深交所要求易事特補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi),，標(biāo)的公司寧波宜則前五大客戶的最終客戶銷售情況,，并結(jié)合應(yīng)收款項(xiàng)情況，補(bǔ)充披露會(huì)計(jì)師就標(biāo)的公司業(yè)績真實(shí)性的核查審計(jì)程序及明確結(jié)論,。

問詢函中還提到,，寧波宜則最近兩年一期的凈利潤為7048.62萬元、24,865.98萬元和11,451.76萬元,，2017-2019年承諾凈利潤分別為3.5億元,，4億元和4.5億元,，要求易事特說明承諾凈利潤的可實(shí)現(xiàn)性。

另外,，交易對(duì)手支付業(yè)績補(bǔ)償?shù)臈l件為寧波宜則實(shí)際凈利潤不低于承諾凈利潤數(shù)的90%,，深交所要求易事特明確說明業(yè)績補(bǔ)償安排是否充分，是否與本次標(biāo)的估值匹配,，以及為保證后續(xù)補(bǔ)償價(jià)款能按約定支付,，易事特有無措施有效保障上市公司利益。

此次深交所也關(guān)注了易事特的收購方式,，由于目前上市公司賬面貨幣資金為13.66億元,，而重組支付對(duì)價(jià)為21.69億元，要求補(bǔ)充說明易事特為支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)擬采取的籌款措施,，并預(yù)計(jì)本次交易對(duì)公司未來經(jīng)營現(xiàn)金流,、償債能力的影響。

　　收購標(biāo)的靠越南子公司代工模式難持續(xù)

在2017年4月之前,，寧波宜則是一家沒有開展任何實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)的貿(mào)易公司,，其之所以獲得高估值主要得益于2017年6月越南光伏、越南電池等資產(chǎn)的注入,。

寧波宜則的子公司越南光伏成立于2014年4月,，初始注冊資本僅為100萬美元，但其2015年的營收就達(dá)到了2.53億元,；而成立于2016年2月的另一家子公司越南電池,，當(dāng)年便實(shí)現(xiàn)營收2.63億元。

寧波宜則通過全資子公司越南光伏,、越南電池開展主營業(yè)務(wù),，其主要客戶為全球知名光伏制造商，采用OEM,，ODM以及產(chǎn)能合作的經(jīng)營模式,，由客戶依據(jù)約定提供主要材料，由越南光伏提供少量輔材,，根據(jù)訂單進(jìn)行代加工生產(chǎn),。

因此，寧波宜則對(duì)大客戶的依賴性較強(qiáng),。2015年,、2016年和2017年上半年，前五大客戶銷售額占營收比重分別為95%,、76.46%和64.19%,。

易事特也在草案中表示，NeoSolar,、GCLSystem和標(biāo)的公司寧波宜則分別進(jìn)行產(chǎn)能合作,，該合作模式下,，主要生產(chǎn)設(shè)備均由合作方提供。其中,，NeoSolar和越南光伏的產(chǎn)能合作將于2017年底到期,，雙方就新的合作已進(jìn)行初步接洽，但未來是否進(jìn)行繼續(xù)合作仍存在不確定性,。

由于引進(jìn)新的合作方或由標(biāo)的公司自主購入生產(chǎn)設(shè)備并安裝調(diào)試達(dá)到可量產(chǎn)狀態(tài)需要較長時(shí)間,，存在部分廠房、機(jī)電設(shè)備閑置及合作生產(chǎn)停滯的風(fēng)險(xiǎn),。

有業(yè)內(nèi)人士表示,，客戶向越南光伏及越南電池提供原材料進(jìn)行代加工，而越南電池與越南光伏在其中賺取差價(jià),，這種經(jīng)營模式可以為其帶來可觀的收入,，而且很少承擔(dān)存貨大幅增多的風(fēng)險(xiǎn)，但是這種經(jīng)營模式不利于企業(yè)的持續(xù)發(fā)展,。

　　關(guān)聯(lián)交易被警示證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查

9月25日,，易事特收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東證監(jiān)局《關(guān)于對(duì)易事特集團(tuán)股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》（[2017]52號(hào)）、《關(guān)于對(duì)揚(yáng)州東方集團(tuán)有限公司采取出具警示函措施的決定》（[2017]53號(hào)）,、《關(guān)于對(duì)何思模,、趙久紅采取出具警示函措施的決定》（[2017]54號(hào)）等幾份文件。

根據(jù)廣東證監(jiān)局的調(diào)查報(bào)告,，易事特在部分關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)審議程序及信息披露方面不規(guī)范,。比如在2015年8月4日，易事特召開第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于對(duì)參股子公司寧夏江南建設(shè)工程有限公司增資的議案》,，公司擬向?qū)幭慕辖ㄔO(shè)工程有限公司（以下簡稱江南建設(shè)）增資3106.25萬元,。

由于公司持有江南建設(shè)10%股權(quán)，且公司董事長何思模兼任江南建設(shè)董事,，上述交易屬于關(guān)聯(lián)交易,。公司董事會(huì)未將上述議案作為關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)予以審議，何思模亦未對(duì)議案進(jìn)行回避表決,。

易事特存在部分臨時(shí)報(bào)告信息披露不及時(shí)的問題,。比如去年易事特與江蘇廣和慧云科技股份有限公司簽署了IDC機(jī)房建設(shè)項(xiàng)目《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。雙方于2016年1月29日簽訂上述協(xié)議,，公司遲至2月3日公告，信息披露不及時(shí),，且公司2016年年報(bào)未披露進(jìn)展情況,。

廣東證監(jiān)局對(duì)易事特采取責(zé)令改正的措施，易事特在收到?jīng)Q定書之日起30日內(nèi)要向廣東證監(jiān)局提交整改報(bào)告,，明確整改措施及整改時(shí)限,，廣東證監(jiān)局將對(duì)整改完成情況進(jìn)行檢查驗(yàn)收,。

而何思模、趙久紅分別作為易事特董事長,、董事會(huì)秘書,，未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，要對(duì)公司違規(guī)問題承擔(dān)主要責(zé)任,。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條,、第五十九條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局現(xiàn)對(duì)其予以警示,。

此前易事特已被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查,。8月2日，易事特及其董事長何思模收到證監(jiān)會(huì)的《調(diào)查通知書》,，因易事特信息披露涉嫌違反證券相關(guān)法律法規(guī),、董事長何思模涉嫌違反證券相關(guān)法律法規(guī)。

易事特表示,，如本公司存在重大信息披露違法行為,，公司股票將被深交所實(shí)施暫停上市。不過目前證監(jiān)會(huì)尚未公布最終調(diào)查結(jié)論,。

（責(zé)任編輯：蔣檸潞）