原標(biāo)題：新時代證券投行近年頻頻受罰，現(xiàn)又領(lǐng)大罰單,，罰沒近4500萬

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到,，實(shí)際上，2017年以來,，新時代證券遭到一系列處罰,，尤其是在投行業(yè)務(wù)上，漏洞頻出,。值得一提的是,，隨著新時代證券投行業(yè)務(wù)頻遭監(jiān)管處罰，投行收入下滑也異常明顯。2016年投資銀行實(shí)現(xiàn)收入3.59億元,， 2017年則下降至2.02億元,，而到2018年則還不到3000萬元，比2017年同期下降超85%,，實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤-4321.98萬元,，比2017年同期下降255.41%，這么看來,，投行去年已然虧損,，今年再加上近4500萬元的罰沒款,，對于新時代證券的投行業(yè)績無異于是雪上加霜,。

還在眾人對新時代證券與新三板公司璧合股份的糾紛到底是“羅生門”還是“狗血劇”尚未定論時，新時代證券的另一個重磅實(shí)錘就落地了,。

6月3日,，證監(jiān)會發(fā)布了對新時代證券的行政處罰決定書，沒收獨(dú)立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入800萬元,，并處以2400萬元罰款,；沒收承銷股票違法所得1220.1萬元，并處以50萬元罰款,。而這一巨額罰單則是源于4年前承接的一個并購重組項(xiàng)目,，在提供財務(wù)顧問服務(wù)中未勤勉盡責(zé)，存在誤導(dǎo)性陳述,。

證監(jiān)會行政處罰決定書顯示,，2015年3月6日，新時代證券與美麗生態(tài)（原北京深華新股份有限公司）簽訂《北京深華新股份有限公司與新時代證券有限責(zé)任公司之財務(wù)顧問協(xié)議》,，正式擔(dān)任美麗生態(tài)收購江蘇八達(dá)園林有限責(zé)任公司（以下簡稱八達(dá)園林）100%股權(quán)的獨(dú)立財務(wù)顧問,，以及美麗生態(tài)發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金之非公開發(fā)行的主承銷商，但是新時代證券在提供的財務(wù)顧問服務(wù)中未能勤勉盡責(zé),，出具的相關(guān)文件描述與事實(shí)不符,，為誤導(dǎo)性陳述，這到底是怎么一回事呢,？

知悉未施工卻描述為正常施工

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到,，2012年3月24日，八達(dá)園林與金沙湖管委會簽訂《建設(shè)工程施工合同》,，工程名稱簡稱為金沙湖項(xiàng)目,，2012年4月，金沙湖項(xiàng)目正式開工,。

但是,，2014年底至2015年初，金沙湖管委會提出重新調(diào)整金沙湖項(xiàng)目規(guī)劃。2015年春節(jié)后,，金沙湖管委會規(guī)劃建設(shè)局局長楊某娣向八達(dá)園林金沙湖項(xiàng)目現(xiàn)場負(fù)責(zé)人朱某忠通報了“金沙湖項(xiàng)目規(guī)劃變更”“已有開工項(xiàng)目繼續(xù)做完”“未開工項(xiàng)目暫緩,，等待規(guī)劃重新調(diào)整”等情況。

2015年2月,，新時代證券確定的美麗生態(tài)重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的主辦人董曉瑜與其他中介機(jī)構(gòu)共同實(shí)施了對金沙湖項(xiàng)目的現(xiàn)場走訪,，并訪談了金沙湖管委會規(guī)劃建設(shè)局局長楊某娣，知悉當(dāng)時“金沙湖項(xiàng)目未施工”,。 但是,，新時代證券在知悉情況下，在相關(guān)的報告及核查意見中竟然將金沙湖項(xiàng)目進(jìn)展描述為“正常施工中”,， 對金沙湖項(xiàng)目“2015年工程施工狀態(tài)”均描述為“工程進(jìn)展良好”,，顯然與事實(shí)不符。另據(jù)金沙湖項(xiàng)目現(xiàn)場負(fù)責(zé)人朱某忠,、八達(dá)園林總經(jīng)理王某杰的詢問筆錄也可證明,，金沙湖項(xiàng)目2015年上半年主要工作是完成2014年已開工項(xiàng)目的收尾工作，2015年下半年基本處于停工狀態(tài),。

除了金沙湖項(xiàng)目外,，新時代證券對官塘項(xiàng)目的操作手法亦是雷同?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者了解到,，2013年1月28日，八達(dá)園林與鎮(zhèn)江交投簽訂綠化工程合同書,，約定八達(dá)園林負(fù)責(zé)項(xiàng)目建設(shè),。但是，2014年底至今,，因拆遷受阻,，官塘項(xiàng)目進(jìn)展緩慢。

2015年2月,，董曉瑜與其他中介機(jī)構(gòu)共同實(shí)施了對官塘項(xiàng)目的現(xiàn)場走訪,，并訪談了鎮(zhèn)江交投應(yīng)某東，知悉當(dāng)時“官塘項(xiàng)目未施工”“部分道路未開通”,。同樣,，新時代證券在知悉情況下，在相關(guān)的報告及核查意見中也將官塘項(xiàng)目進(jìn)展描述為“正常施工中”,。而根據(jù)該項(xiàng)目現(xiàn)場負(fù)責(zé)人郭某偉的詢問筆錄也表明,，2015年1月至9月，官塘項(xiàng)目“未開展新工程施工”“主要工作是養(yǎng)護(hù)原有的綠化工程”“2015年完成原來擬定的2015年工程量的可能性不大”,；官塘項(xiàng)目“能在2017年底完成就已經(jīng)很不錯了”,。

兩大項(xiàng)目預(yù)測收入與實(shí)際存重大差異

當(dāng)然，除了出具的文件對上述兩個項(xiàng)目的描述與事實(shí)不符外，就連對兩個項(xiàng)目2015年收入預(yù)測也存在誤導(dǎo)性陳述,。

2015年5月14日,，新時代證券出具了《獨(dú)立財務(wù)顧問報告》，預(yù)測八達(dá)園林2015年可實(shí)現(xiàn)收入13.57億元,，其中,，2014年底前已簽訂合同的17個項(xiàng)目（以下簡稱17個項(xiàng)目）2015年可實(shí)現(xiàn)收入合計(jì)約7.34億元，占八達(dá)園林2015年預(yù)測收入的54.06%,。而這17個項(xiàng)目中,，金沙湖項(xiàng)目和官塘項(xiàng)目2015年的收入預(yù)測分別約為2.5億元、1.16億元元,，合計(jì)占八達(dá)園林2015年預(yù)測收入的26.96%,。

不過，2015年7月新時代證券從八達(dá)園林取得的29個項(xiàng)目的情況表顯示,，八達(dá)園林實(shí)際確認(rèn)的金沙湖項(xiàng)目,、官塘項(xiàng)目2015年上半年收入分別為529.37萬元、125.64萬元,，僅分別占該兩個項(xiàng)目2015年全年預(yù)測收入的2.12%、1.08%,；確認(rèn)的17個項(xiàng)目2015年上半年收入為6894.46萬元,，僅占該17個項(xiàng)目2015年全年預(yù)測收入的9.4%。

針對上述財務(wù)數(shù)據(jù)與預(yù)測數(shù)據(jù)的重大差異,，新時代證券本應(yīng)該保持應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎,，進(jìn)行審慎分析，但是卻在后續(xù)出具的《補(bǔ)充獨(dú)立財務(wù)顧問報告》和《財務(wù)顧問核查意見》中,，繼續(xù)沿用《獨(dú)立財務(wù)顧問報告》中的預(yù)測數(shù)據(jù),。

然而就算以八達(dá)園林2015年全年業(yè)績?nèi)タ矗才c預(yù)測相差甚大,。八達(dá)園林2015年實(shí)現(xiàn)收入7.79億元,，僅占預(yù)測收入的57.38%，金沙湖項(xiàng)目,、官塘項(xiàng)目2015年實(shí)際確認(rèn)收入分別為5086.32萬元,、2160.92萬元，僅占預(yù)測收入的20.35%,、18.63%,。八達(dá)園林的金沙湖項(xiàng)目、官塘項(xiàng)目2015年度收入預(yù)測均與實(shí)際情況存在重大差異,。

證監(jiān)會逐一反駁新時代證券申辯

那么,，在已知曉未施工的情況下，卻為何還將項(xiàng)目進(jìn)程描述為正常施工呢？新時代證券及其代理人表示,，《獨(dú)立財務(wù)顧問報告》對金沙湖項(xiàng)目和官塘項(xiàng)目的項(xiàng)目進(jìn)展描述是基于春節(jié)期間建筑工程停工的行業(yè)慣例和相關(guān)人員的詢問作出的判斷,。

證監(jiān)會表示，根據(jù)依法調(diào)取的相關(guān)財務(wù)證據(jù),、當(dāng)事人筆錄等,，客觀還原了當(dāng)時金沙湖項(xiàng)目和官塘項(xiàng)目的實(shí)際施工進(jìn)展情況，前述情況顯然不能以“工程進(jìn)展良好”“正常施工中”這樣明確而肯定的措辭進(jìn)行描述,。至于新時代證券及其代理人提出的春節(jié)期間未施工是行業(yè)慣例,、年初訪談時相關(guān)方均回應(yīng)項(xiàng)目合同、規(guī)劃未受影響等理由,，無法與項(xiàng)目實(shí)際情況等形成印證,，并不足以讓人確信金沙湖項(xiàng)目、官塘項(xiàng)目工程進(jìn)展良好,，因此對新時代證券及其代理人的本項(xiàng)陳述申辯意見不予采納,。

那么為何新時代證券及項(xiàng)目主辦人面對上述重大差異沒有進(jìn)行調(diào)整呢？新時代證券解釋稱,，上述項(xiàng)目年度收入預(yù)測是以合同為基礎(chǔ),，就合同未履行部分，結(jié)合合同剩余履行期限,、施工能力因素,，綜合作出的主觀判斷。新時代證券借鑒評估機(jī)構(gòu)意見,，并結(jié)合合同工期條款及合同尚未履行金額,、施工能力等情況，經(jīng)審慎核查,，在項(xiàng)目沒有異常的情況下,，沒有調(diào)整收入預(yù)測符合財務(wù)顧問工作要求。

證監(jiān)會對此表示,，新時代證券作為財務(wù)顧問,，既沒有對金沙湖項(xiàng)目、官塘項(xiàng)目的實(shí)際施工保持持續(xù)關(guān)注,，也沒有在相關(guān)項(xiàng)目數(shù)據(jù)異常時保持足夠的職業(yè)審慎并進(jìn)行分析,，導(dǎo)致出具的文件對金沙湖項(xiàng)目、官塘項(xiàng)目2015年收入預(yù)測存在誤導(dǎo)性陳述,。因此,。新時代證券主張的收入預(yù)測是綜合各方面因素作出的主觀判斷、新時代證券已經(jīng)盡到勤勉義務(wù)等辯解與事實(shí)不符,。

對此,，證監(jiān)會對新時代證券責(zé)令改正,，給予警告，沒收獨(dú)立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入800萬元,，并處以2400萬元罰款,；沒收承銷股票違法所得1220.1萬元，并處以50萬元罰款,。同時,，對簽字財務(wù)顧問主辦人嚴(yán)琦、董曉瑜給予警告,，并分別處以8萬元罰款,。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從證券業(yè)協(xié)會網(wǎng)站了解到,，嚴(yán)琦已于2016年6月30日從新時代證券離職,，同年8月加入華福證券，目前就職于華福證券,，執(zhí)業(yè)崗位為保薦代表人,。董曉瑜則是2018年3月1日離開新時代證券。

對于上述處罰,，新時代證券還提出,，該處罰違反“一事不二罰”原則。證監(jiān)會表示,，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金類的重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目,，發(fā)行股份與重大資產(chǎn)重組是項(xiàng)目中兩個不同的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，新時代證券在該兩個環(huán)節(jié)均從事了相關(guān)違法行為,，其收到美麗生態(tài)支付的承銷費(fèi)用1220.1萬元是基于美麗生態(tài)整個重大資產(chǎn)重組能順利實(shí)施為前提條件，該承銷費(fèi)用的取得不能獨(dú)立于重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目,。

投行業(yè)務(wù)風(fēng)波不斷

其實(shí)新時代證券投行本次受罰與當(dāng)時盡調(diào)態(tài)度不無關(guān)系,，而且這也并非新時代證券投行首次出現(xiàn)問題。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到,，金沙湖項(xiàng)目上,，2015年1月至5月及7月，董曉瑜曾向八達(dá)園林相關(guān)人員了解金沙湖項(xiàng)目情況,，但都表示：忘記相關(guān)人員回復(fù)內(nèi)容,，且該問詢未記入工作底稿。此后,，新時代證券未走訪金沙湖項(xiàng)目現(xiàn)場,，未就金沙湖項(xiàng)目進(jìn)展情況開展訪談、問詢或其他工作,。還有,，2015年7月30日,，董曉瑜專門就框架協(xié)議的情況訪談鎮(zhèn)江交投財務(wù)經(jīng)理劉某明，但未向劉某明了解官塘項(xiàng)目施工進(jìn)展情況,。此后,，新時代證券未走訪官塘項(xiàng)目現(xiàn)場，未就官塘項(xiàng)目進(jìn)展情況開展訪談,、問詢或其他工作,。

顯然，上述工作情況不留痕,，未持續(xù)現(xiàn)場盡調(diào)而且還憑基于春節(jié)期間建筑工程停工的行業(yè)慣例和相關(guān)人員的詢問作出的判斷,，走過場式的盡調(diào)不禁讓人唏噓。

實(shí)際上,，2017年以來,，新時代證券遭到一系列處罰，尤其是在投行業(yè)務(wù)上,，漏洞頻出,。2017年1月16日，證監(jiān)會決定對新時代證券采取責(zé)令改正,、增加內(nèi)部合規(guī)檢查次數(shù)的行政監(jiān)管措施,，要求新時代證券在決定書作出之日起 1 個月內(nèi)完成整改，改正期間不得接受上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù),。

緊接著,，2017年5月31日，證監(jiān)會表示,，新時代證券作為登云股份首次公開發(fā)行股票并在中小板上市（IPO）的保薦機(jī)構(gòu),，未勤勉盡責(zé)，未發(fā)現(xiàn)登云股份申請文件存在虛假記載,、重大遺漏,，以及出具的文件存在虛假記載等一系列問題。對此,，證監(jiān)會責(zé)令新時代證券改正,，給予警告，沒收業(yè)務(wù)收入1676.96萬元,，并處1676.96萬元罰款,，保代及相關(guān)負(fù)責(zé)人也一并受到罰款和警告的處罰。

2017年11月,，天津證監(jiān)局稱,，在“17 泰達(dá)債”檢查后發(fā)現(xiàn)，主承銷商新時代證券在盡職調(diào)查過程中,，未能結(jié)合發(fā)行人提供的擔(dān)保信息資料及年度間存在的明顯差異情況對其他中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見進(jìn)行審慎核查,，未認(rèn)真履行主承銷商應(yīng)盡的勤勉義務(wù),，對此采取出具警示函措施。

值得一提的是,，隨著新時代證券投行業(yè)務(wù)頻遭監(jiān)管處罰,，投行收入下滑也異常明顯。2016年投資銀行實(shí)現(xiàn)收入3.59億元,， 2017年則下降至2.02億元,，而到2018年則還不到3000萬元，比2017年同期下降超85%,，實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤-4321.98萬元,，比2017年同期下降255.41%，這么看來,，投行去年已然虧損,，今年再加上近4500萬元的罰沒款，對于新時代證券的投行業(yè)績無異于是雪上加霜,。而且就這些罰沒款,，也占到新時代證券2018年凈利潤的近25%。

此外,，這或許還不算結(jié)束,，還有可能面臨投資者的索賠。由于誤導(dǎo)性陳述,，前述被并購的八達(dá)園林也成為了美麗生態(tài)業(yè)績下滑的沉重包袱,。2016年和2017年，美麗生態(tài)對八達(dá)園林計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備達(dá)8.6億元,，而且在2017年還受到了證監(jiān)會處罰,。美麗生態(tài)4月披露2018年年報，凈利虧損約7.32億元,。公司表示,，因公司連續(xù)兩個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤為負(fù)值，有退市風(fēng)險,。

上海創(chuàng)遠(yuǎn)律師事務(wù)所高級合伙人許峰告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，從目前的情況看,，如果最終法院支持投資者的索賠訴求,，新時代證券要和美麗生態(tài)承擔(dān)全部連帶賠償責(zé)任，投資者既可單獨(dú)起訴任何一家,，也可一起起訴,。