海航科技收購當當作價75億 俞渝李國慶退出管理層

原標題：海航科技釋疑75億收購當當網(wǎng) 欲打造“中國亞馬遜”

5月28日，海航科技（600751）在上交所召開重大資產(chǎn)重組媒體說明會，公司高層及相關(guān)方就資本市場關(guān)注的標的資產(chǎn)高估值是否公允、收購當當網(wǎng)后如何整合發(fā)展等問題予以了回應(yīng)和交流,。

海航科技董事長童甫表示,，公司原有業(yè)務(wù)較為單一,，主營航運業(yè)務(wù),，基于航運市場景氣度持續(xù)較大下滑,，傳統(tǒng)航運業(yè)難以適應(yīng)經(jīng)濟形勢的發(fā)展,。童甫稱,，公司正向以云計算、大數(shù)據(jù)和人工智能為代表的科技行業(yè)轉(zhuǎn)型,，收購當當有助于公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的進一步深化,。

75億元估值是否公允

回溯本次重組預案，4月11日海航科技宣布擬以換股+定增的方式,，作價75億元收購北京當當科文電子商務(wù)有限公司,、北京當當網(wǎng)信息技術(shù)有限公司100%股權(quán)。根據(jù)預案,，在募集配套資金環(huán)節(jié),，由天津市國資控股的天津保稅區(qū)投資控股集團有限公司將在總額40.6億元的配套融資中認購10億元。

海航科技在收購預案中稱,，標的公司的企業(yè)價值主要體現(xiàn)在未來盈利上,，本次交易采用未來收益法預估，標的公司凈資產(chǎn)賬面價值3178.93萬元,，預估值750000萬元,，增值746821.07萬元,，增值率23492.84%。

依據(jù)標的公司美國私有化公開文件披露,，標的公司2016年9月私有化確定的最終價格為每股存托憑證為6.7美元,，估值為5.56億美元，按照當時美元兌人民幣匯率計算約37億元人民幣,。

為何兩者估值存在較大差異，對此海通證券高級副總裁張敏解釋：首先,，兩次估值的主體不一樣,，本次并購重組的主體為北京當當及當當科文，但美股上市主體有控股子公司沒有納入范圍,。其次,，估值的利潤基礎(chǔ)不一樣。當當私有化時所依據(jù)的主要為2014年度的利潤,；本次并購估值,，一方面公司完成戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，經(jīng)營環(huán)境持續(xù)向好,，另一方面公司2015年至2017年均實現(xiàn)了盈利,，2017年的凈利潤達到了3.60億元；三是對未來預期的不一樣,。

另外,，標的公司高負債問題也受到關(guān)注。標的公司2016年末資產(chǎn)總計34.54億元,，負債合計37.88億元,，凈資產(chǎn)為-3.34億元；2017年末資產(chǎn)合計40.10億元,，負債合計39.82億元,，凈資產(chǎn)為0.28億元。截至2017年12月31日,，標的公司的合并總負債為39.82億元,，其中流動負債為39.48億元，資產(chǎn)負債率已高達約99%,。而海航科技2017年年報顯示,，公司資產(chǎn)負債率為85.44%。

海航科技財務(wù)總監(jiān)田李俊表示,，公司完成本次交易自身并不需要支付現(xiàn)金,，支付給當當股東的現(xiàn)金對價將通過包括天津保稅區(qū)投資控股集團有限公司在內(nèi)的不超過10名的特定投資者募集配套資金。

打造“中國亞馬遜”

數(shù)據(jù)顯示,，當當近年來收入持續(xù)增長,，利潤大幅提升,。2016、2017年凈利潤分別為1.32億元和3.59億元,。當當表示,，利潤增長主要靠毛利率提升。一方面當當通過合作出版,、采購成本降低等方式,，不斷提升圖書品類毛利率；另一方面,，當當調(diào)整毛利率低,、資金占用大的百貨業(yè)務(wù)，流量向高毛利品類傾斜,，部分品類轉(zhuǎn)到招商平臺,。

海航科技首席執(zhí)行官柯生燦稱，收購當當后,，雙方可以實現(xiàn)線上線下場景互補發(fā)展,。雙方協(xié)同可以促進用戶的拉新、促活,、轉(zhuǎn)化流程,。數(shù)據(jù)顯示，當當2017年的注冊用戶已經(jīng)達到2.3億,，月活躍用戶438萬,，海航每年服務(wù)的C端用戶超過上億人。另外,，線上線下的場景可以為公司人工智能,、區(qū)塊鏈技術(shù)、云計算,、大數(shù)據(jù)的發(fā)展提供應(yīng)用空間,。

柯生燦表示，當當曾經(jīng)被稱為“中國的亞馬遜”,，如果海航科技最終成功并購當當,，“中國亞馬遜”的名稱將更加名副其實。

目前當當網(wǎng),、當當科文的控股股東,、實際控制人為俞渝、李國慶,，截至4月11日,，俞渝、李國慶及其兒子合計間接持有當當網(wǎng)93.26%股權(quán)，俞渝,、李國慶合計直接持有當當科文100%股權(quán),。

俞渝為現(xiàn)任當當網(wǎng)董事長、當當科文執(zhí)行董事,，李國慶為現(xiàn)任當當網(wǎng)執(zhí)行董事,、當當科文監(jiān)事。公告顯示,，俞渝和李國慶兩夫婦在此次交易中的將獲得總對價分別為25.54億元和10.95億元的海航科技股票,。交易完成后，俞渝和李國慶將合計直接持有海航科技16.49%股份,。

海通證券高級副總裁陳瑨在重組說明會上表示,，根據(jù)重組方案，標的公司成為上市公司的子公司,，俞渝、李國慶兩位創(chuàng)始人不再擁有標的公司控制權(quán),?！爸亟M后俞渝、李國慶擬不再擔任公司董事及高度管理人員,，會逐步退出對公司層面實際業(yè)務(wù)管理,，不參與公司層面日常經(jīng)營管理決策?！?/p>