8月19日,，格力電器（000651）舉行2024年第一次臨時股東大會,，會上對公司第三期員工持股計劃進(jìn)行了審議。

該項議案雖然在會上獲得通過,，但反對票的數(shù)量出乎預(yù)期,，約37.55%的股東投票反對，約2.00%的股東投票棄權(quán),，同意票數(shù)的占比僅為60.46%,，距離過半數(shù)的通過線僅一步之遙，可謂“涉險過關(guān)”,。

中小股東反對票比例近半

公告顯示,，格力電器此次股東大會上共審議三項議案：第一項是變更部分回購股份用途并用于注銷，獲得98.78%的同意票通過,；第二項是審議第三期員工持股計劃草案,，同意票占比60.46%；第三項是授權(quán)董事會辦理第三期員工持股計劃相關(guān)事宜,，同意票為60.48%,。三項議案均獲通過。

一個明顯的現(xiàn)象是,，涉及公司第三期員工持股計劃的議案中,，都有大量反對票出現(xiàn)。其中,，第二項議案的反對票比例為37.55%,，第三項議案的反對票比例為37.53%,。這兩項議案中的棄權(quán)票比例均為2%。

在單列的中小股東表決結(jié)果中,，這一現(xiàn)象更為明顯,。第二項議案的中小股東同意票比例占48.54%，反對票比例占48.86%,；第三項議案的中小股東同意票比例占48.57%,，反對票比例占48.83%，均出現(xiàn)了中小股東反對票比例超過同意票的現(xiàn)象,。

從格力電器前兩期員工持股計劃的股東表決情況來看：第一期獲得了75.75%的同意票,，第二期獲得了86.87%的同意票。在中小股東表決情況上,，第一期獲中小股東68.71%的同意票,，27.07%的反對票；第二期獲中小股東80.22%的同意票,，12.90%的反對票,。由此不難看出，中小股東的反對意見在第三期員工持股計劃的議案表現(xiàn)得最為高企,。

草案顯示,，格力電器第三期員工持股計劃總資金規(guī)模不超過16.14億元，購股價格為20.31元/股,，購買股票數(shù)量不超過7946.21萬股,，來源為公司已回購的部分股份。擬參與的員工總數(shù)不超過1.2萬人,，其中,，公司7名董監(jiān)高人士合計認(rèn)購比例上限為30%。

管理層高比例參與再引爭議

為何格力電器本次員工持股計劃會引發(fā)不少中小股東的反對,？證券時報·e公司記者在某投資社區(qū)看到,，高管團(tuán)隊的高比例參與，成為投資者的一個主要爭議點,。

按照公告,，本次員工持股計劃的認(rèn)購價格約為最新二級市場價格的一半，屬于市場較為常見的“半價激勵”,。其中，高管團(tuán)隊可最高認(rèn)購總規(guī)模的30%,，最高認(rèn)購金額約為4.84億元,。

以最新二級市場價格計算，參與方將可獲得獲授額度等額的賬面浮盈,。

“半價激勵”本身無可厚非,，但高管團(tuán)隊所占的比例則被投資者認(rèn)為偏高,。以員工持股計劃總參與人數(shù)1.2萬人計算，人均獲授額度約為13.45萬元,。其中,，高管團(tuán)隊最高可人均獲授接近7000萬元的額度，而剩余1萬多員工的人均獲授額度約為9.4萬元,。相比之下,，高管團(tuán)隊顯然能夠獲得比普通員工大得多的激勵空間。

香頌資本董事沈萌在接受證券時報·e公司記者采訪時表示,，股權(quán)激勵或員工持股計劃是股東給予對公司及股東價值增長有貢獻(xiàn)的員工,、分享價值成長的紅利，不分高管和非高管,，因此高管參與并無不可,。但在具體激勵計劃的分配比例和價格上，制定該計劃的高管具有絕對的自主權(quán)和控制力,，所以存在利益偏向自身的傾向,，而這可能導(dǎo)致與股東和其他員工之間的分歧。

“但只要流程上合規(guī),，股東和其他員工也無計可施,，只能通過投票等方式表達(dá)自己的意見?！鄙蛎确Q,。

事實上，這并不是管理層首次參與員工持股計劃,。2021年6月,，格力電器推出的第一期員工持股計劃中，董事長董明珠一個人的認(rèn)購上限就達(dá)到計劃總規(guī)模的27.68%,。以當(dāng)時的格力電器股價計算,，董明珠頂格認(rèn)購將獲約8億元的賬面浮盈。

最終,，在股東大會投票上,，第一期員工持股計劃出現(xiàn)了27.07%的中小股東反對票。而在格力電器第二期員工持股計劃中,，董明珠沒有參與,，這一期的方案反而獲得更多支持，80.22%的中小股東同意,，僅12.90%的中小股東反對,。

透鏡咨詢創(chuàng)始人況玉清向e公司記者分析稱，格力電器的員工持股計劃本身并沒有合規(guī)方面的問題,，但市場的擔(dān)心主要來自于管理層對上市公司的過度控制,?！爱?dāng)初格力電器大股東還是珠海國資時，管理層與股東之間就存在分歧,，以致于此后格力電器的混改,，其實也是調(diào)和分歧的舉措。在當(dāng)前市場環(huán)境下,，公司又推出了傾向于管理層團(tuán)隊的員工持股計劃,，確實會加深股東對這方面的擔(dān)憂，從而導(dǎo)致較多的反對票出現(xiàn),?！?/p>

業(yè)績考核指標(biāo)差異

除了管理團(tuán)隊參與認(rèn)購的爭議外，格力電器第三期員工持股計劃在在業(yè)績考核指標(biāo)上,，也與前兩期出現(xiàn)了變化,。

回歸過往，格力電器第一期員工持股計劃最初的考核指標(biāo)為,，2021年,、2022年凈利潤相比2020年分別增長不低于10%、20%,，且當(dāng)年每股現(xiàn)金分紅不低于2元或現(xiàn)金分紅總額不低于當(dāng)年凈利潤的50%,。

公司第二期員工持股計劃的考核指標(biāo)為，2022年,、2023年凈利潤相比2020年分別增加不低于20億元,、30億元，且凈資產(chǎn)收益率分別不低于22%,、21%,。同時，也有每股現(xiàn)金分紅不低于2元或現(xiàn)金分紅總額不低于當(dāng)年凈利潤50%的要求,。

到了本次推出的第三期員工持股計劃,，考核指標(biāo)僅為2024年、2025年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率均不低于20%,，相較過往兩期,，去除了業(yè)績增長以及分紅方面的目標(biāo)。

事實上,，20%的凈資產(chǎn)收益率,，對于格力電器而言不是一個很難達(dá)成的指標(biāo)。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示,，2022年,、2023年，格力電器的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為24.19%、26.53%,，均遠(yuǎn)高于20%。

過往的員工持股計劃還有一個插曲,。2022年5月,，格力電器提出對第一期員工持股計劃的考核指標(biāo)進(jìn)行修改，由2021年,、2022年凈利潤相比2020年分別增長不低于10%,、20%，修改為2021年,、2022年凈利潤較2020年分別增加不低于10億元,、20億元，其中對2022年增加了凈資產(chǎn)收益率不低于22%的要求,。

投資者認(rèn)為,，這一做法從事實上降低了考核指標(biāo)，也曾引發(fā)投資者不滿,。格力電器解釋稱,，自該計劃推出以來，外部環(huán)境發(fā)生了較大的變化,，生產(chǎn)經(jīng)營面臨更多的不確定性,，但公司管理層仍會繼續(xù)將第一期員工持股計劃原定業(yè)績目標(biāo)作為年度經(jīng)營指引努力實現(xiàn)。

空調(diào)主業(yè)依賴加深

從格力電器的業(yè)績表現(xiàn)來看,，公司2021年至2023年凈利潤增長率分別為4.01%,、6.26%和18.41%，與美的集團(tuán)等同行表現(xiàn)大體一致,，且2023年的業(yè)績增速還高于美的集團(tuán),。

在“兩位數(shù)增長”的2023年，格力電器更加依賴空調(diào)主業(yè),。當(dāng)年,，格力電器的空調(diào)業(yè)務(wù)實現(xiàn)營收1512.17億元，占公司總收入比重為74.13%,。這一比例較2022年的70.92%提升了約3個百分點,。事實上，自2020年格力電器空調(diào)業(yè)務(wù)占比下降至69.14%的低點后,，近幾年整體處于升高趨勢,。

格力電器管理層并非沒有意識到，空調(diào)作為一項成熟期的家電產(chǎn)品,，其增長空間本身已經(jīng)有限,。近幾年，格力電器也將曾家喻戶曉的廣告詞“好空調(diào)、格力造”替換為“好電器,、格力造”,。在公開活動及直播中，董明珠也將非空調(diào)產(chǎn)品作為重心宣傳,。

不過,，格力電器為擺脫空調(diào)依賴而打造的生活電器、工業(yè)裝備板塊,，以及通過投資珠海銀隆介入的新能源產(chǎn)業(yè),，均沒有帶來太亮眼的增長，仍是空調(diào)主業(yè)持續(xù)“挑大梁”,。