8月19日，格力電器（000651）舉行2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì),，會(huì)上對(duì)公司第三期員工持股計(jì)劃進(jìn)行了審議。

該項(xiàng)議案雖然在會(huì)上獲得通過(guò)，但反對(duì)票的數(shù)量出乎預(yù)期,，約37.55%的股東投票反對(duì),，約2.00%的股東投票棄權(quán)，同意票數(shù)的占比僅為60.46%,，距離過(guò)半數(shù)的通過(guò)線(xiàn)僅一步之遙,，可謂“涉險(xiǎn)過(guò)關(guān)”。

中小股東反對(duì)票比例近半

公告顯示,，格力電器此次股東大會(huì)上共審議三項(xiàng)議案：第一項(xiàng)是變更部分回購(gòu)股份用途并用于注銷(xiāo),，獲得98.78%的同意票通過(guò)；第二項(xiàng)是審議第三期員工持股計(jì)劃草案,，同意票占比60.46%,；第三項(xiàng)是授權(quán)董事會(huì)辦理第三期員工持股計(jì)劃相關(guān)事宜，同意票為60.48%,。三項(xiàng)議案均獲通過(guò),。

一個(gè)明顯的現(xiàn)象是，涉及公司第三期員工持股計(jì)劃的議案中,，都有大量反對(duì)票出現(xiàn),。其中，第二項(xiàng)議案的反對(duì)票比例為37.55%,，第三項(xiàng)議案的反對(duì)票比例為37.53%,。這兩項(xiàng)議案中的棄權(quán)票比例均為2%。

在單列的中小股東表決結(jié)果中,，這一現(xiàn)象更為明顯,。第二項(xiàng)議案的中小股東同意票比例占48.54%，反對(duì)票比例占48.86%,；第三項(xiàng)議案的中小股東同意票比例占48.57%,，反對(duì)票比例占48.83%，均出現(xiàn)了中小股東反對(duì)票比例超過(guò)同意票的現(xiàn)象,。

從格力電器前兩期員工持股計(jì)劃的股東表決情況來(lái)看：第一期獲得了75.75%的同意票,，第二期獲得了86.87%的同意票。在中小股東表決情況上,，第一期獲中小股東68.71%的同意票,，27.07%的反對(duì)票；第二期獲中小股東80.22%的同意票,，12.90%的反對(duì)票,。由此不難看出，中小股東的反對(duì)意見(jiàn)在第三期員工持股計(jì)劃的議案表現(xiàn)得最為高企,。

草案顯示,，格力電器第三期員工持股計(jì)劃總資金規(guī)模不超過(guò)16.14億元，購(gòu)股價(jià)格為20.31元/股,，購(gòu)買(mǎi)股票數(shù)量不超過(guò)7946.21萬(wàn)股,，來(lái)源為公司已回購(gòu)的部分股份,。擬參與的員工總數(shù)不超過(guò)1.2萬(wàn)人，其中,，公司7名董監(jiān)高人士合計(jì)認(rèn)購(gòu)比例上限為30%,。

管理層高比例參與再引爭(zhēng)議

為何格力電器本次員工持股計(jì)劃會(huì)引發(fā)不少中小股東的反對(duì)？證券時(shí)報(bào)·e公司記者在某投資社區(qū)看到,，高管團(tuán)隊(duì)的高比例參與，成為投資者的一個(gè)主要爭(zhēng)議點(diǎn),。

按照公告,，本次員工持股計(jì)劃的認(rèn)購(gòu)價(jià)格約為最新二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格的一半，屬于市場(chǎng)較為常見(jiàn)的“半價(jià)激勵(lì)”,。其中,，高管團(tuán)隊(duì)可最高認(rèn)購(gòu)總規(guī)模的30%，最高認(rèn)購(gòu)金額約為4.84億元,。

以最新二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格計(jì)算,，參與方將可獲得獲授額度等額的賬面浮盈。

“半價(jià)激勵(lì)”本身無(wú)可厚非,，但高管團(tuán)隊(duì)所占的比例則被投資者認(rèn)為偏高,。以員工持股計(jì)劃總參與人數(shù)1.2萬(wàn)人計(jì)算，人均獲授額度約為13.45萬(wàn)元,。其中,，高管團(tuán)隊(duì)最高可人均獲授接近7000萬(wàn)元的額度，而剩余1萬(wàn)多員工的人均獲授額度約為9.4萬(wàn)元,。相比之下,，高管團(tuán)隊(duì)顯然能夠獲得比普通員工大得多的激勵(lì)空間。

香頌資本董事沈萌在接受證券時(shí)報(bào)·e公司記者采訪(fǎng)時(shí)表示,，股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃是股東給予對(duì)公司及股東價(jià)值增長(zhǎng)有貢獻(xiàn)的員工,、分享價(jià)值成長(zhǎng)的紅利，不分高管和非高管,，因此高管參與并無(wú)不可,。但在具體激勵(lì)計(jì)劃的分配比例和價(jià)格上，制定該計(jì)劃的高管具有絕對(duì)的自主權(quán)和控制力,，所以存在利益偏向自身的傾向,，而這可能導(dǎo)致與股東和其他員工之間的分歧。

“但只要流程上合規(guī),，股東和其他員工也無(wú)計(jì)可施,，只能通過(guò)投票等方式表達(dá)自己的意見(jiàn)?！鄙蛎确Q(chēng),。

事實(shí)上,，這并不是管理層首次參與員工持股計(jì)劃。2021年6月,，格力電器推出的第一期員工持股計(jì)劃中,，董事長(zhǎng)董明珠一個(gè)人的認(rèn)購(gòu)上限就達(dá)到計(jì)劃總規(guī)模的27.68%。以當(dāng)時(shí)的格力電器股價(jià)計(jì)算,，董明珠頂格認(rèn)購(gòu)將獲約8億元的賬面浮盈,。

最終，在股東大會(huì)投票上,，第一期員工持股計(jì)劃出現(xiàn)了27.07%的中小股東反對(duì)票,。而在格力電器第二期員工持股計(jì)劃中，董明珠沒(méi)有參與,，這一期的方案反而獲得更多支持,，80.22%的中小股東同意，僅12.90%的中小股東反對(duì),。

透鏡咨詢(xún)創(chuàng)始人況玉清向e公司記者分析稱(chēng),，格力電器的員工持股計(jì)劃本身并沒(méi)有合規(guī)方面的問(wèn)題，但市場(chǎng)的擔(dān)心主要來(lái)自于管理層對(duì)上市公司的過(guò)度控制,?！爱?dāng)初格力電器大股東還是珠海國(guó)資時(shí)，管理層與股東之間就存在分歧,，以致于此后格力電器的混改,，其實(shí)也是調(diào)和分歧的舉措。在當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境下,，公司又推出了傾向于管理層團(tuán)隊(duì)的員工持股計(jì)劃,，確實(shí)會(huì)加深股東對(duì)這方面的擔(dān)憂(yōu)，從而導(dǎo)致較多的反對(duì)票出現(xiàn),?！?/p>

業(yè)績(jī)考核指標(biāo)差異

除了管理團(tuán)隊(duì)參與認(rèn)購(gòu)的爭(zhēng)議外，格力電器第三期員工持股計(jì)劃在在業(yè)績(jī)考核指標(biāo)上,，也與前兩期出現(xiàn)了變化,。

回歸過(guò)往，格力電器第一期員工持股計(jì)劃最初的考核指標(biāo)為,，2021年,、2022年凈利潤(rùn)相比2020年分別增長(zhǎng)不低于10%、20%,，且當(dāng)年每股現(xiàn)金分紅不低于2元或現(xiàn)金分紅總額不低于當(dāng)年凈利潤(rùn)的50%,。

公司第二期員工持股計(jì)劃的考核指標(biāo)為，2022年、2023年凈利潤(rùn)相比2020年分別增加不低于20億元,、30億元,，且凈資產(chǎn)收益率分別不低于22%、21%,。同時(shí),，也有每股現(xiàn)金分紅不低于2元或現(xiàn)金分紅總額不低于當(dāng)年凈利潤(rùn)50%的要求。

到了本次推出的第三期員工持股計(jì)劃,，考核指標(biāo)僅為2024年,、2025年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率均不低于20%，相較過(guò)往兩期,，去除了業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)以及分紅方面的目標(biāo),。

事實(shí)上，20%的凈資產(chǎn)收益率,，對(duì)于格力電器而言不是一個(gè)很難達(dá)成的指標(biāo),。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示,，2022年,、2023年，格力電器的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為24.19%,、26.53%,，均遠(yuǎn)高于20%。

過(guò)往的員工持股計(jì)劃還有一個(gè)插曲,。2022年5月,，格力電器提出對(duì)第一期員工持股計(jì)劃的考核指標(biāo)進(jìn)行修改，由2021年,、2022年凈利潤(rùn)相比2020年分別增長(zhǎng)不低于10%,、20%，修改為2021年,、2022年凈利潤(rùn)較2020年分別增加不低于10億元,、20億元，其中對(duì)2022年增加了凈資產(chǎn)收益率不低于22%的要求,。

投資者認(rèn)為,，這一做法從事實(shí)上降低了考核指標(biāo)，也曾引發(fā)投資者不滿(mǎn),。格力電器解釋稱(chēng),，自該計(jì)劃推出以來(lái)，外部環(huán)境發(fā)生了較大的變化,，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)面臨更多的不確定性,，但公司管理層仍會(huì)繼續(xù)將第一期員工持股計(jì)劃原定業(yè)績(jī)目標(biāo)作為年度經(jīng)營(yíng)指引努力實(shí)現(xiàn)。

空調(diào)主業(yè)依賴(lài)加深

從格力電器的業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看,，公司2021年至2023年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別為4.01%,、6.26%和18.41%,，與美的集團(tuán)等同行表現(xiàn)大體一致，且2023年的業(yè)績(jī)?cè)鏊龠€高于美的集團(tuán),。

在“兩位數(shù)增長(zhǎng)”的2023年,，格力電器更加依賴(lài)空調(diào)主業(yè)。當(dāng)年,，格力電器的空調(diào)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1512.17億元,，占公司總收入比重為74.13%。這一比例較2022年的70.92%提升了約3個(gè)百分點(diǎn),。事實(shí)上,，自2020年格力電器空調(diào)業(yè)務(wù)占比下降至69.14%的低點(diǎn)后，近幾年整體處于升高趨勢(shì),。

格力電器管理層并非沒(méi)有意識(shí)到,，空調(diào)作為一項(xiàng)成熟期的家電產(chǎn)品，其增長(zhǎng)空間本身已經(jīng)有限,。近幾年,，格力電器也將曾家喻戶(hù)曉的廣告詞“好空調(diào)、格力造”替換為“好電器,、格力造”,。在公開(kāi)活動(dòng)及直播中，董明珠也將非空調(diào)產(chǎn)品作為重心宣傳,。

不過(guò),，格力電器為擺脫空調(diào)依賴(lài)而打造的生活電器、工業(yè)裝備板塊,，以及通過(guò)投資珠海銀隆介入的新能源產(chǎn)業(yè),，均沒(méi)有帶來(lái)太亮眼的增長(zhǎng)，仍是空調(diào)主業(yè)持續(xù)“挑大梁”,。