12月1日晚間，松發(fā)股份發(fā)布公告稱,，公司已于11月29日召開董事會并通過了重大資產(chǎn)置換等議案,。相關(guān)議案將在12月17日的臨時股東大會上進行表決。

根據(jù)公告,，松發(fā)股份計劃通過重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份的方式購買中坤投資,、陳建華、恒能供應(yīng)鏈和恒能投資持有的恒力重工100%股權(quán),，并擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金,。

目前，松發(fā)股份主要從事日用陶瓷制品的研發(fā),、生產(chǎn)和銷售,，但受國內(nèi)外經(jīng)濟下行和需求萎縮等因素影響，主營業(yè)務(wù)面臨較大壓力,。近三年來,，公司營業(yè)收入逐年下降，凈利潤持續(xù)為負,。2022年,、2023年和2024年1-9月期間，松發(fā)股份營業(yè)收入分別為2.71億元,、2.06億元和1.81億元，扣非后凈利潤分別為-1.71億元,、-1.19億元和-0.61億元,。

在此背景下，松發(fā)股份決定將截至評估基準日的全部資產(chǎn)與經(jīng)營性負債置出,。遼寧眾華出具的《資產(chǎn)評估報告》顯示,，此次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對擬置出資產(chǎn)進行評估，以2024年9月30日為評估基準日,，擬置出資產(chǎn)的評估價值為5.13億元,，評估增值額為5755.68萬元,，評估增值率為12.63%。

通過此次交易,，松發(fā)股份將戰(zhàn)略性退出日用陶瓷制品制造行業(yè),，置入恒力重工100%股權(quán)。屆時,，恒力重工將成為松發(fā)股份的全資子公司,，上市公司主營業(yè)務(wù)將變更為船舶及高端裝備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售,。松發(fā)股份表示,，此次交易有助于完成戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，尋求新的利潤增長點,，提高發(fā)展質(zhì)量和盈利能力,，符合股東利益。

恒力重工成立于2022年7月,，注冊資本30億元,，致力于打造世界一流的高端化、智能化,、綠色化船舶制造及高端裝備制造企業(yè),。恒力重工已具備散貨船、油輪,、集裝箱船及氣體運輸船等高端船舶的生產(chǎn)制造能力,，希望成為具備VLCC、VLOC,、VLGC,、超大型集裝箱船、LNG氣體運輸船,、半潛式鉆井平臺等高附加值船舶及高端裝備生產(chǎn)能力的制造產(chǎn)業(yè)基地,。

恒力重工與下游知名客戶建立了良好的合作關(guān)系，并已取得中國船級社CCS,、挪威船級社DNV,、日本船級社NK、英國勞氏船級社LR,、法國船級社BV,、意大利船級社RINA等世界知名船級社認證，船舶性能效率指標均處于行業(yè)領(lǐng)先水平,。2022年,、2023年和2024年1-9月期間，恒力重工營業(yè)收入分別為1951.47萬元、6.63億元和33.06億元,，凈利潤分別為-2610.84萬元,、113.71萬元和1.34億元。以2024年9月30日為評估基準日,，上述交易標的資產(chǎn)100%權(quán)益的凈資產(chǎn)賬面價值為29.89億元,，評估值為80.06億元，評估增值50.17億元,，增值率為167.84%,。

此次交易前，松發(fā)股份總股本為1.24億股,，根據(jù)擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)交易作價差額74.93億元及發(fā)行股份的價格10.16元/股計算,，上市公司將新增發(fā)行7.38億股股份。交易完成后,，中坤投資,、恒能投資、蘇州恒能將分別持有松發(fā)股份39.86%,、15.24%和15.24%的股份,，陳建華將持有15.24%股份，恒力集團將持有4.34%股份,，合計持有89.93%股份,。由此，松發(fā)股份控股股東將變更為中坤投資,，實際控制人仍為陳建華,、范紅衛(wèi)夫婦。

截至2024年9月30日,，松發(fā)股份合并報表未分配利潤為-3.7億元,。此次交易完成后，上市公司將全額承繼存在的未彌補虧損,。預(yù)計一段時間內(nèi),，松發(fā)股份仍將存在未彌補虧損，導(dǎo)致無法向股東進行現(xiàn)金分紅和通過公開發(fā)行證券進行再融資,，提請投資者注意相關(guān)風(fēng)險,。

此次重組募集配套資金總額不超過50億元，在扣除發(fā)行費用后,，配套募集資金擬用于恒力重工的募投項目建設(shè)及償還金融機構(gòu)債務(wù),。其中，“恒力造船(大連)有限公司綠色高端裝備制造項目”,、“恒力重工集團有限公司國際化船舶研發(fā)設(shè)計中心項目 (一期)”將分別使用募集資金35億元和5億元，另外將使用10億元償還金融機構(gòu)債務(wù)。

造船行業(yè)由于船舶造價較高,，建造周期較長,，船東一般采用分期預(yù)付建造款的方式，因此船舶建造企業(yè)的負債主要包括合同負債等項目,，資產(chǎn)負債率普遍較高,，流動比率和速動比率普遍較低。截至2024年9月30日,，恒力重工資產(chǎn)負債率為74.66%,，流動比率為0.94，速動比率為0.80,。由于償債能力財務(wù)指標水平相對較低,，恒力重工存在一定償債風(fēng)險。

不過,，松發(fā)股份認為當(dāng)前國際船舶市場形勢長期向好,，船舶需求相對旺盛，船舶企業(yè)盈利能力將持續(xù)提升,。根據(jù)工業(yè)和信息化部裝備工業(yè)二司數(shù)據(jù),，2023年全球造船完工量為8425萬載重噸，新接訂單量為10691萬載重噸,，手持訂單量為25362萬載重噸,，分別同比增長5.17%、29.73%和17.61%,，全球造船業(yè)保持景氣上行趨勢,；中國三大核心指標占比分別為50.2%、66.6%和50%,，市場份額穩(wěn)居世界第一,。

根據(jù)Clarksons研究，預(yù)計2024至2034年船舶投資需求總額將達到2.3萬億美元,，其中新造船投資需求約1.7萬億美元,，船舶行業(yè)迎來廣闊發(fā)展空間。浙商證券研究報告顯示,，在船舶行業(yè)船價持續(xù)走高,、需求景氣上行的背景下，頭部船舶企業(yè)盈利能力持續(xù)向好,，預(yù)計2025年及以后頭部船舶企業(yè)造船業(yè)務(wù)毛利率將達20%以上,。

根據(jù)Clarksons和國金證券研究所數(shù)據(jù)，2023年恒力重工新接訂單399.40萬載重噸,，位居中國第六,，全球第九,。目前，恒力重工噴涂車間,、涂裝車間,、鋼加廠房、區(qū)組廠房及平組廠房配置完備,，水平船臺及大型干船塢均配備多臺大型龍門起重機,，可同步建造多艘30萬載重噸級以上整船，恒力重工具備船用發(fā)動機自主生產(chǎn)能力,。

松發(fā)股份表示,，借助此次交易，在船舶行業(yè)市場長期向好的背景下,，將進一步擴大對高端化,、智能化、綠色化船舶產(chǎn)品的有效轉(zhuǎn)型投資,，形成存量資產(chǎn)與新增投資的良性循環(huán),。