“資本市場是一個資金場,、信息場和名利場,，因而必須是法治市場?！边@是2013年,，時任中國證監(jiān)會主席的肖鋼履新九個月后的心聲。

近年來,，隨著中國資本市場以及文化產(chǎn)業(yè)的發(fā)展,，越來越多的演藝明星開始投身資本市場，開啟“演而優(yōu)則投”的2.0版本,，其中,，既包括周星馳等老牌明星，也包括趙薇等青年演員，這使得資本市場的名利色彩有所加重,，也呼喚更加完善的法制和監(jiān)管,。

春節(jié)檔背后：周星馳13.26億元售公司股權(quán) 簽對賭協(xié)議

農(nóng)歷雞年的中國電影市場再度火爆。去年創(chuàng)下的7天30.87億元(人民幣,，下同)“史上最強(qiáng)春節(jié)檔”在一年后再度被刷新,。今年春節(jié)7天假期中國電影票房為33.47億元，一舉提振了2017年電影市場,。

據(jù)媒體統(tǒng)計,，2017年整個春節(jié)檔期間，共有75家公司參與制片,、發(fā)行環(huán)節(jié),，其中不乏上市公司。例如,，《大鬧天竺》是光線傳媒主投主控的作品,，《西游伏妖篇》的制片方包括萬達(dá)傳媒、華誼兄弟,、新文化,，《熊出沒》則由樂視主導(dǎo)，顯然,，春節(jié)檔已逐漸演變?yōu)樯鲜泄镜闹鲬?zhàn)場,。

就票房表現(xiàn)而言，春節(jié)檔期間,，周星馳監(jiān)制的《西游伏妖篇》以11.53億元奪冠,。這也是繼去年的《美人魚》之后，周星馳喜劇在春節(jié)檔連續(xù)第二年折桂,。而對于如何通過跨界投資從電影票房中獲取更大的收益,，周星馳似乎早有安排。

1月28日,，山西太原,，民眾涌入影院觀看賀歲片《西游伏妖篇》，影院爆棚宛如“春運(yùn)”,。中新社記者 張云 攝

2017年初,，A股上市公司上海新文化傳媒集團(tuán)股份有限公司(下稱新文化)發(fā)布公告稱，擬通過子公司與公司實控人,，共同出資13.26億元,，收購周星馳旗下PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED(下稱PDAL)公司51%股權(quán)。而收購?fù)瓿珊?，新文化將享有周星馳主創(chuàng)作品不低于20%的優(yōu)先投資權(quán),。

對此,，山西證券分析師徐雪潔在接受中新社記者采訪時表示，此次新文化的收購標(biāo)的PDAL是輕資產(chǎn)的公司,，其核心價值在于圍繞周星馳影視作品的IP(知識產(chǎn)權(quán))價值,。

值得注意的是，周星馳還為此項交易簽下“對賭協(xié)議”,，周星馳承諾2016財年(截至2017年3月),、2017財年、2018財年,、2019財年公司的凈利潤分別不低于1.7億元,、2.21億元、2.873億元和3.617億元,，利潤總承諾達(dá)10.4億元,。

公告中稱，實際凈利潤數(shù)不足凈利潤承諾數(shù)的部分由原股東進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償及回購,。也就是說,，如果公司利潤達(dá)不到承諾標(biāo)準(zhǔn)，將由周星馳自掏腰包補(bǔ)足差額或周星馳買回公司股份,。

對此,，有業(yè)內(nèi)人士表示，雖然公告的表述比較婉轉(zhuǎn),，但該協(xié)議實質(zhì)上已構(gòu)成對賭協(xié)議,。考慮到此次收購的標(biāo)的是香港公司,，上述財年并非指當(dāng)年1-12月份,，而是指當(dāng)年4月到第二年的3月，周星馳完全可以利用春節(jié)期間上映的《西游伏妖篇》來完成約1.1億元的利潤承諾差額,，從目前的票房成績看,，完成利潤承諾應(yīng)該沒有問題。

趙薇“50倍杠桿收購”考驗監(jiān)管智慧

像周星馳這樣的老牌港星不乏和資本市場打交道的經(jīng)驗,，甚至周星馳本人就是香港上市公司比高集團(tuán)的實際控制人，這與香港成熟的市場經(jīng)濟(jì)文化密切相關(guān),。然而,，隨著內(nèi)地資本市場和文化產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，內(nèi)地明星也紛紛開始投身資本市場,。其中,，又以趙薇最受關(guān)注。

以“小燕子”的形象為百姓所熟知的趙薇如今頭頂“娛樂圈女股神”,、“女版巴菲特”光環(huán),，讓她此前聲名鵲起的兩次資本動作,，分別是投資唐德影視和阿里影業(yè)。2015年4月,，在港上市的阿里影業(yè)大漲,，趙薇夫婦的持股賬面盈利達(dá)到44億港元，一個月后,，趙薇夫婦減持了部分阿里影業(yè)的股票,，套現(xiàn)近10億港元。而在A股中,，當(dāng)初認(rèn)購的117萬股唐德影視,，僅僅花費(fèi)了77.64萬元，目前市值超過1億元,。

然而,，近日趙薇旗下的龍薇傳媒以巨資入主A股上市公司萬家文化的消息，再次霸占了金融圈和娛樂圈的頭條,。明星涉足資本市場在A股已經(jīng)屢見不鮮,，但成為上市公司實際控制人的，趙薇還是第一人,。但在這單交易中,，更令人咋舌的還是其高杠桿。

根據(jù)公告,，龍薇傳媒設(shè)立時的注冊資金僅200萬元,，還沒有實繳到位，未來擬根據(jù)項目實際投資進(jìn)度逐步實繳并增資,。在大約30億元的收購資金中,，龍薇傳媒向趙薇借款6000萬元、向第三方西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司(銀必信)借款15億元,、向金融機(jī)構(gòu)抵押股票借款近15億元,，抵押給金融機(jī)構(gòu)的股票是萬家文化股票。其中,，趙薇向銀必信的借款僅僅依靠趙薇個人信用,，不涉及資產(chǎn)管理計劃。

也就是說趙薇此次收購用6000萬元撬動了30億元,，杠桿率高達(dá)50倍,。對此，長城證券收購兼并部總經(jīng)理尹中余表示,，此次龍薇傳媒使用的50倍杠桿高于行業(yè)平均水平,，一般的并購重組中自有資金的比例在20%~30%，借款比例在70%~80%比較合理,。

如此高超的“財技”,，讓不少市場人士猜想趙薇的背后是否有“大佬”,，包括阿里系和明天系都成為懷疑的對象。盡管事后阿里系和明天系都予以否認(rèn),，但相關(guān)的猜想并未停止,。

對此，財經(jīng)評論員葉檀認(rèn)為,，趙薇此次收購無論在杠桿還是在資產(chǎn)運(yùn)用上,，都有戲弄交易所和監(jiān)管方的嫌疑，考慮到如此高杠桿,，交易通過的可能性較小,。

內(nèi)地明星開啟投資2.0版本

以前說起內(nèi)地明星的投資，還一直停留在開餐廳,、成立影視公司,、創(chuàng)立服飾品牌、開網(wǎng)店等“當(dāng)老板”,，然而,，有跡象表明，內(nèi)地明星已經(jīng)紛紛開始投資,，升級到了“當(dāng)投資人”的2.0時代,，或在一級市場儲備項目，或參與二級市場的并購重組,。

在一級市場,，影星黃曉明在2014年2月就與倪正東和龔虹嘉等人投資母體星云網(wǎng)1000萬元。2015年7月17日,，個人投資“芭比辣媽”百萬元,。此外，黃曉明工作室還投資了互聯(lián)網(wǎng),、飯店,、醫(yī)療、收藏等項目,。他的明星妻子Angelababy成立創(chuàng)投基金AB Capital,，其首批投資合作項目為洋碼頭和HeyJuice。

此外,，任泉,、李冰冰和黃曉明在2014年7月宣布聯(lián)合成立Star VC，開了明星創(chuàng)立專業(yè)投資機(jī)構(gòu)的先河,，任泉是具體操盤者。Star VC成立以來已投了10-12個項目,，覆蓋社交,、電商,、金融、醫(yī)療等各種領(lǐng)域,。任泉稱,，Star VC有一些項目已帶來了5-10倍的回報。

財加CEO余景舒與Star VC聯(lián)合創(chuàng)始人任泉,。中新社記者 林剛 攝

鄧超則在2014年加盟了創(chuàng)投大佬,、360公司董事長周鴻祎“蒲公英創(chuàng)業(yè)計劃”，和周鴻祎,、真格天使投資基金徐小平,、導(dǎo)演俞白眉三人一起擔(dān)任創(chuàng)業(yè)導(dǎo)師，尋找“中國好應(yīng)用”,，對安卓應(yīng)用APP開發(fā)者提供全程資源支持,。

李亞鵬退出娛樂圈后專職“投資+創(chuàng)業(yè)”，2014年已加入黑馬基金,，和徐小平,、王石、俞敏洪等投資界大佬一起成為有限合伙人之一,。此前,，李亞鵬的商業(yè)以及慈善事業(yè)已頗有成效，曾涉足影視,、夜店,、餐飲、旅游,、房地產(chǎn)等,，現(xiàn)在和未來的投資領(lǐng)域都是在文化產(chǎn)業(yè)和互聯(lián)網(wǎng)。

在二級市場方面,，除了低價獲得原始股在伺機(jī)拋出以后,，更多的例子是成立公司被上市公司高價收購，這與明星IP估值有關(guān),。綁定明星IP是近兩年上市公司搶占優(yōu)秀資源的一個慣用手段,，畢竟導(dǎo)演、演員,、制片人這些影視娛樂行業(yè)內(nèi)的核心資源,，是一家公司能夠持續(xù)產(chǎn)出優(yōu)秀作品的核心競爭力，因而資本往往愿意為這些高價收購買單,。

除了上述周星馳的例子之外,，2015年，華誼兄弟就已經(jīng)通過收購東陽浩瀚綁定了李晨,、Angelababy,、鄭愷及陳赫,；通過收購東陽美拉綁定了馮小剛。

華誼兄弟的兩個案例非常類似,，收購條款也非常簡單,，僅僅是兩個對賭協(xié)議和兩個簡單的協(xié)商估值，華誼兄弟就買下了這兩家公司70%的股權(quán),。根據(jù)對賭協(xié)議,，東陽浩瀚2016年的凈利潤需要達(dá)到9000萬人民幣，并且未來4年每年在上一年的基礎(chǔ)上增長15%,。而東陽美拉2016年的承諾業(yè)績?yōu)?億元人民幣,，并且在未來4年內(nèi)每年在上一年基礎(chǔ)上維持15%的增速。

明星證券化遭遇嚴(yán)監(jiān)管

值得注意的是,，在易凱資本創(chuàng)始人王冉看來,，影視類上市公司收購明星的空殼公司，有“移花接木”之嫌,，即將藝人和導(dǎo)演成本“整容”為利潤,。

王冉進(jìn)一步指出，具體而言,，明星和導(dǎo)演成立公司或者入股影視公司,，把個人收入的很大一部分轉(zhuǎn)變?yōu)楣镜氖杖搿＿@部分額外的收入幾乎可以直接轉(zhuǎn)化為利潤,，利潤在資本市場上又立即被市盈率倍數(shù)放大了很多倍,，賣給A股公司或投資人。在這個過程中,，藝人賣掉自己的全部或部分股份,，完成自我價值的放大和提前回收。

比如,，2016年5月,，樂視網(wǎng)披露了備受矚目的收購樂視影業(yè)方案，對樂視影業(yè)的估值為98億元,，方案涉及了眾多明星名人,，包括張藝謀、孫紅雷,、黃曉明,、李小璐、孫儷等,。其中,，張藝謀于2014年10月以每股1元的價格認(rèn)購了208.33萬股樂視影業(yè)，以這種方式把自己與樂視影業(yè)綁定，其手中股份對價總額是1.407億元,，浮盈約1.386億元,。

但是，2016年,，這種一本萬利的玩法，遭遇監(jiān)管者冷冷地說“不”,。其中,，以暴風(fēng)科技收購稻草熊、唐德影視收購愛美神的失敗為標(biāo)志,，意味著明星通過資本市場狂攬財富模式遭遇寒冬,。

2016年3月，影星吳奇隆,、劉詩詩高調(diào)大婚,，暴風(fēng)集團(tuán)發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告，擬收購稻草熊影業(yè)60%股權(quán),，而吳奇隆為后者藝術(shù)總監(jiān),，劉詩詩為其股東，持有20%股權(quán),?？v使稻草熊影業(yè)股東給出了2016至2018年三年4.36億元的盈利承諾，最終該收購案還是被證監(jiān)會叫停,。

而面對稻草熊影業(yè)這家成立時間僅兩年,、2015年凈利潤不到3000萬元，整體估值卻超過15.2億元公司,，許多市場人士表示震驚,。

而證監(jiān)會給出的叫停原因是，暴風(fēng)集團(tuán)發(fā)行股份購買資產(chǎn)未獲得通過,，主因是標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性,，不符合相關(guān)規(guī)定。

與此同時,，去年7月,，深圳證券交易所重新修訂了《創(chuàng)業(yè)板行業(yè)信息披露指引第1號——上市公司從事廣播電影電視業(yè)務(wù)》，針對影視類業(yè)務(wù)信披提出了更嚴(yán)格的要求,。其中第八條最為引人注目,。

第八條第二款規(guī)定“涉及收購演職人員及其關(guān)聯(lián)方公司股權(quán)的，除披露標(biāo)的公司估值基礎(chǔ),、業(yè)績承諾和補(bǔ)償方式,、商譽(yù)或無形資產(chǎn)的確認(rèn)及減值攤銷情況外，還應(yīng)當(dāng)披露演職人員及其關(guān)聯(lián)方出資作價的依據(jù)、與其他投資者作價是否存在差異,、演職人員與上市公司是否存在前述第一款的合作安排,。”

對此,，財富證券首席分析師趙歡認(rèn)為,，中國電影市場前兩年的高速增長，帶來影視項目投資熱,，高估值,、高溢價泡沫滋生，而這種并購重組傳導(dǎo)到二級市場上,，可能帶來股價的虛高和股權(quán)的稀釋,，最終，將是普通投資者承受泡沫破裂的后果,。深交所針對影視類公司細(xì)化信息披露要求,，有助于平抑影視類項目的概念炒作，促進(jìn)中國電影市場規(guī)范發(fā)展,，降低上市公司股權(quán)融資成本,、專注主營業(yè)務(wù)發(fā)展，對市場的穩(wěn)定和發(fā)展起到積極的促進(jìn)作用,。

而針對明星股東不出錢或只出很少一部分錢成立公司,，并被上市公司高溢價收購的問題，京師律師事務(wù)所股權(quán)糾紛法律事務(wù)部主任王曉營律師表示,，在目前的法律法規(guī)下,，這種情況并不違法。除了國家有特殊規(guī)定,，現(xiàn)在注冊公司都是認(rèn)繳,，可以暫時不出資。股東可以在公司章程里約定,，未來某一個時間段出資,。不過，股東也可以通過修改公司章程,，無限期拖延出資期限,。但如果公司破產(chǎn)了，在破產(chǎn)清算的時候,，股東是要補(bǔ)足出資的,。

趙歡表示，影視類上市公司大多屬于“輕資產(chǎn)”公司,，影視項目的成功,，很大程度上依靠“明星制”,。在電影電視劇市場化程度很深的美國，明星導(dǎo)演,、演員,、編劇都是票房和收視率的保證因素。因此,，他們簽訂的合約經(jīng)常有變通條款,，與實際票房和收視率掛鉤。中國影視產(chǎn)業(yè)進(jìn)入明星制較晚,，但明星的價值也已經(jīng)得到市場的認(rèn)可,。在這種情況下，只要加強(qiáng)信息披露的公開性,、公正性和透明度，市場會做出自己的選擇,。