新京報(bào)漫畫/高俊夫

規(guī)避借殼手法為何在資本市場花樣常新,？關(guān)鍵原因或許在于當(dāng)前法規(guī)對(duì)借殼上市的認(rèn)定或也應(yīng)納入“原則測試標(biāo)準(zhǔn)”。

資本市場再度上演“蛇吞象”,，不同的是此次的市場焦點(diǎn)卻在背后的規(guī)避借殼新玩法上,。

9月4日晚，創(chuàng)業(yè)板上市公司“宣亞國際”發(fā)布重大資產(chǎn)購買報(bào)告書,，擬以現(xiàn)金收購奉佑生等映客創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)合計(jì)持有的北京蜜萊塢網(wǎng)絡(luò)科技（映客的運(yùn)營公司）48.2478%的股權(quán),。截至今年6月，宣亞國際凈資產(chǎn)僅4億元,，欲以28.95億元收購標(biāo)的，這么大體量的資產(chǎn)收購顯然構(gòu)成重大重組,，另外“宣亞國際”雖不向交易對(duì)手發(fā)行股票,，但“宣亞國際”的前四大股東卻向交易對(duì)手進(jìn)行增資或入伙，市場人士由此質(zhì)疑是否構(gòu)成借殼上市,。

不過,，報(bào)告書卻不這樣認(rèn)為。首先,，宣亞投資目前為“宣亞國際”第一大股東,、持股37.50%，張秀兵夫婦持有宣亞投資100%股權(quán),；本次交易后,，宣亞投資仍持宣亞國際37.50%股權(quán)，而張秀兵夫婦持有宣亞投資的股權(quán)降為57.9921%,，“宣亞國際”控股股東及實(shí)際控制人均未發(fā)生變化,。其次，本次交易不涉及發(fā)行股份,，按規(guī)定,，現(xiàn)金收購甚至無需證監(jiān)會(huì)審核批準(zhǔn)。

那么,，28.95億元巨資又從何來呢,？

答案是，全部向前四大股東借,，其中21.56億元借款期限甚至長達(dá)15年期,。如此來看，28.95億元似乎是一個(gè)“大泡泡”,，由于交易對(duì)手也將成為四大股東的股東或合伙人,，宣亞國際等于向交易對(duì)手借了一個(gè)“泡泡”,，上市公司購買資產(chǎn)需要支付現(xiàn)金，這個(gè)泡泡又重新回到交易對(duì)手手中,，審視其中資金流,，等同于一個(gè)“泡泡”在其中空轉(zhuǎn)。

交易完成后,，交易資產(chǎn)進(jìn)入上市公司實(shí)體,，同時(shí)交易對(duì)手成為上市公司大股東的股東或合伙人，這與其他上市公司收購雖稍有區(qū)別,，但實(shí)質(zhì)結(jié)果差不多,。這才是本次交易方案的高明之處。

值得思考的是,，規(guī)避借殼手法為何在資本市場花樣常新,？

關(guān)鍵原因或許在于當(dāng)前法規(guī)對(duì)借殼上市的認(rèn)定上并不完善?！渡鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法》中未對(duì)重組上市進(jìn)行原則定義,，只在第十三條規(guī)定了重組上市的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。其中,，要構(gòu)成借殼上市必須上市公司控制權(quán)發(fā)生改變,，另外收購規(guī)模必須達(dá)到資產(chǎn)總額100%等比例。既然劃定了紅線,，部分上市公司便可巧妙設(shè)計(jì)重組方案,，有意規(guī)避，比如收購資產(chǎn)只達(dá)原來資產(chǎn)比例的99%,，或者名義上確保上市公司控制人不變等,，從而可以躲避監(jiān)管部門對(duì)重組上市在資產(chǎn)盈利等方面的嚴(yán)苛要求。