宣亞國際（300612）日前披露了重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）,，擬斥資28.9億元現(xiàn)金,，控股收購北京蜜萊塢網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（即“映客直播”）48.25%股權(quán),。

收購方案的設(shè)計頗具看點,，簡單概述,，宣亞國際現(xiàn)金收購映客直播核心股東所持股權(quán)，映客直播核心股東又增資了宣亞國際的四個大股東,，而宣亞國際收購資金正是源自四個大股東的借款,。

略顯繞，卻很精妙,。宣亞國際沒有采用傳統(tǒng)的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式,，卻仍實現(xiàn)了讓交易對方持有上市公司權(quán)益的目的。

經(jīng)證券時報·e公司記者測算,，收購?fù)瓿珊?，雖然宣亞國際的控股股東及實際控制人不會發(fā)生變化，映客直播核心股東擁有上市公司的權(quán)益卻已經(jīng)超過實際控制人,。

交易對手曲線入股

宣亞國際擬以現(xiàn)金方式收購奉佑生,、廖潔鳴、侯廣凌,、映客常青,、映客歡眾和映客遠達合計持有的蜜萊塢48.25%的股權(quán)，交易價格28.9億元,。前述股東系蜜萊塢或映客直播的核心股東,。

根據(jù)評估報告，蜜萊塢估值60.6億元,，凈資產(chǎn)11.28億元,，評估值增值率達到437.45%。而此次交易完成后,，宣亞國際將持有蜜萊塢48.25%股權(quán),，將成為后者控股股東。

按照上述現(xiàn)金方式交易,，映客直播核心股東將不會取得宣亞國際股權(quán),，不過方案有進一步的設(shè)計，即映客直播核心股東將對宣亞國際前四大股東增資或入伙,，從而間接持有宣亞國際權(quán)益,。

根據(jù)約定,，增資或入伙完成后，奉佑生,、廖潔鳴和侯廣凌合計持有宣亞投資42.0079%的股權(quán),，侯廣凌、廖潔鳴和映客常青作為有限合伙人合計持有橙色動力42.0079%的出資比例,，映客遠達,、映客歡眾作為有限合伙人合計持有偉岸仲合42.0079%的出資比例，映客常青和映客遠達作為有限合伙人合計持有金鳳銀凰42.0079%的出資比例,。

其中,，宣亞投資為宣亞國際控股股東，持股比例37.5%,；橙色動力為宣亞國際的員工持股平臺,，位列第二大股東，持股比例12.5%,；偉岸仲合為宣亞國際第三大股東,，持股比例11.11%；金鳳銀凰為第四大股東,，持股10.14%,。其中，偉岸仲合,、金鳳銀凰與控股股東并無關(guān)聯(lián)關(guān)系,。

張秀兵、萬麗莉為宣亞國際實際控制人,，在此次交易前,，通過100%持股的宣亞投資控股宣亞國際。