宣亞國際在重組方案中表示,，此次收購完成且增資事項完成后,，公司控股股東仍為宣亞投資，宣亞投資實際控制人仍為張秀兵,、萬麗莉,，交易不會導致公司控制權的變化，不構成借殼,。

不是借殼勝似借殼

控股權雖未發(fā)生變化,，但映客直播核心股東在上市公司擁有的權益，卻已經超過了張秀兵,、萬麗莉,。

增資完成后,，張秀兵、萬麗莉持有宣亞投資的股權比例降至57.99%,，后者持有宣亞國際37.5%的股份,。這樣計算下來，張秀兵,、萬麗莉擁有宣亞國際的實際權益為21.75%,。

映客直播核心股東在宣亞國際前四大股東的持股比例均為42.0079%，雖均未達到控股地位,，但以同樣方式計算,，擁有宣亞國際的權益卻已經達到29.93%，高于公司實際控制人張秀兵,、萬麗莉,。

橙色動力為宣亞國際員工持股平臺。增資后,，員工持股擁有的宣亞國際的權益也降低至7.249%,，與張秀兵、萬麗莉所擁有權益相加為28.996%,，仍然略低于映客直播核心股東,。

在重組方案中，參與各方對上市公司控股權的穩(wěn)定作出了約定,。映客直播核心股東在入伙橙色動力,、偉岸仲合和金鳳銀凰的60個月內不得轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍钣由?、廖潔鳴,、侯廣凌、姜谷鵬承諾交易完成后60個月內不謀求宣亞國際的實際控制權,，張秀兵,、萬麗莉承諾交易及增資事項均完成后60個月內將保持宣亞國際控制權的穩(wěn)定。

借錢收購 與大股東對賭

重組方案到此,，已經足夠精巧,，卻還沒有結束。

宣亞國際要一下子拿出近30億元的現金并不是一件容易的事情,，資金來源是借款,，對象正是公司前四大股東。

方案顯示,，宣亞投資,、偉岸仲合、金鳳銀凰擬向宣亞國際提供3年期借款7.39億元,，宣亞國際前四大股東擬提供15年期借款約21.56億元,，合計28.9億元，為全部的收購款項,。

至此,，收購、增資形成完整閉環(huán),。宣亞國際現金收購映客直播控股權,，得到現金的映客直播核心股東增資入股宣亞國際前四大股東，前四大股東為宣亞國際的收購提供全部借款,。

該方案的特別之處還有,，對映客直播做出業(yè)績承諾的并非其核心股東，而是提供借款的宣亞國際前四大股東,。

根據約定,，此次交易業(yè)績承諾方為宣亞投資、橙色動力,、偉岸仲合和金鳳銀凰,，業(yè)績承諾期為2017-2019年，任一業(yè)績承諾方單獨而非連帶地承諾目標公司2017-2019年的承諾凈利潤分別不低于4.92億元,、5.75億元,、6.65億元。

此外,，這一精妙方案,，屬于現金收購，相較于發(fā)行股份購買資產的重組,，按照慣例僅需交易所層面的例行審查,，不需要通過證監(jiān)會并購重組委的審核。

宣亞國際將根據映客直播后續(xù)經營情況,，在滿足相關法律法規(guī)要求的前提下,，考慮對其剩余股權的進一步收購。記者 于德江