每經(jīng)記者 李少婷 實習記者 王琳 每經(jīng)編輯 賈運可

近日,，梅安森半年報披露,，公司業(yè)績同比實現(xiàn)大幅扭虧為盈，實現(xiàn)歸屬凈利潤2527.4萬元。記者注意到,，這主要得益于公司去年12月簽署的一份大單。半年以來,，梅安森已經(jīng)對這份價值1.67億元,，有效期三年的合同確認了13604.4萬元的收入，占項目價值的81.46%,。

值得注意的是,，項目另一參與方東藍數(shù)碼有限公司（以下簡稱東藍數(shù)碼）在其披露的資料中稱，該項目采用PPP模式,，而梅安森對此并未公告,。此外，《每日經(jīng)濟新聞》記者在全國PPP綜合信息平臺項目庫中也未找到該項目的備案信息,。記者還發(fā)現(xiàn),，該項目合同約定的引入第三方融資事宜尚未落實，項目公司實繳資本目前僅為10萬元,。同時,，東藍數(shù)碼的母公司飛利信至今尚未對該項目的任何收入進行確認，其在項目信息披露方面也與梅安森有沖突,。

項目約定引入第三方融資

盡管梅安森在8月29日迎來了《公司股票可能被暫停上市的風險提示公告》,，但半年報業(yè)績的大幅扭虧似乎可以讓其暫停上市的風險暫時得以緩解，這背后則與去年底梅安森簽署的一項大單關系密切。

時間回溯到2016年12月16日,。彼時,，梅安森發(fā)布公告稱，公司與訥河智慧牧業(yè)發(fā)展有限公司（下簡稱訥河智慧牧業(yè)）簽訂了《黑龍江恒陽集團智慧牧業(yè)項目建設及服務合同書》（以下簡稱《合同書》）,，合同總金額為1.67億元,，合同有效期至2019年12月14日。

值得一提的是,，這份合同只是一個大項目的一部分,，而梅安森參與其中的方式，以及項目本身的具體操作較為復雜,。

首先,，據(jù)同日公告，梅安森擬與寧波東控集團有限公司（下簡稱東控集團）設立寧波恒陽智慧牧業(yè)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱有限合伙企業(yè)）,，注冊資本為1.05億元,，其中普通合伙人東控集團認繳出資額2625萬元，占股25%,；有限合伙人梅安森認繳出資額7875萬元,，占股75%。

而關于《合同書》的公告表示,，東控集團還將引入第三方對這家有限合伙企業(yè)出資3.15億元,。出資完成后，有限合伙企業(yè)再對訥河智慧牧業(yè)增資至4.201億元,。

最終,，由增資后的訥河智慧牧業(yè)負責實施東控集團于2016年7月21日中標的黑龍江恒陽農(nóng)業(yè)集團有限公司（以下簡稱恒陽農(nóng)業(yè)集團）智慧牧業(yè)建設項目。

值得一提的是,，項目款項將以恒陽農(nóng)業(yè)集團回購有限合伙企業(yè)在訥河智慧牧業(yè)股權(quán)的方式支付,。款項全部支付完畢后,，有限合伙企業(yè)需將全部訥河智慧牧業(yè)股權(quán)過戶給恒陽農(nóng)業(yè)集團,。

可以看出，最終是由訥河智慧牧業(yè)實施項目,，與梅安森簽訂《合同書》的,，也是這家公司。那么這家公司有什么來歷,？資料顯示,，其前身為訥河瑞陽一號投資管理有限公司，成立于2014年2月,，股東為陳陽友和劉瑞毅夫婦,，兩人同時也是恒陽農(nóng)業(yè)集團的實際控制人,。

此后，公司于2016年11月17日更名為訥河智慧牧業(yè)投資管理有限公司,，并于同一天將經(jīng)營范圍進行變更,，增加了“對牧業(yè)投資管理”；11月28日和29日,，公司分兩次再次將經(jīng)營范圍進行變更,，增加了“智慧農(nóng)牧業(yè)規(guī)劃設計、咨詢,、建設與運營,、技術開發(fā)、技術咨詢,、技術服務,、技術轉(zhuǎn)讓、系統(tǒng)集成,、軟件產(chǎn)品銷售、計算機網(wǎng)絡工程”等,；在11月29日同一天,，最終將公司名稱變更為訥河智慧牧業(yè)發(fā)展有限公司。

疑似PPP項目但未備案

值得一提的是,，另一家上市公司飛利信的子公司東藍數(shù)碼也參與了恒陽智慧牧業(yè)項目,。

東藍數(shù)碼官方微信公眾號在2016年12月30日發(fā)布的文章《恒陽智慧牧業(yè)建設工程塵埃落定 軟件平臺成功驗收》中，對恒陽智慧牧業(yè)項目進行了介紹：本項目總投資超過4.2億元,，采用了由總包單位通過與銀行合資組建項目公司的創(chuàng)新PPP模式,。

為探究恒陽智慧牧業(yè)項目是否為PPP項目，9月5日,，《每日經(jīng)濟新聞》記者來到飛利信公司,，公司對此予以了確認。但飛利信方面表示,，由于涉及與梅安森之間的保密協(xié)議,，無法向記者提供具體的項目合同內(nèi)容。值得一提的是,，梅安森在此前的公告中并未披露該項目為PPP項目,，當記者就此向梅安森董秘張亞進行核實時，對方含糊表示“有點像”,。

在萬商天勤律師事務所PPP律師田庭港看來,，如果將恒陽智慧牧業(yè)項目看作一個PPP項目，東控集團應是總包單位,，是PPP項目的社會資本方,，其有可能為增強資信情況,，引入梅安森合作成立了有限合伙企業(yè)；東控集團再欲通過“第三方”來進行融資,，向有限合伙企業(yè)進行注資,，再由后者向訥河智慧牧業(yè)進行注資，訥河智慧牧業(yè)即為該PPP項目的項目公司,。 不過,，記者在全國PPP綜合信息平臺項目庫中并未查找到該項目的備案信息。對此,，田庭港表示：“有可能是該項目相應的法定程序未走完,，如果是政府付費的PPP項目的話，一旦項目未入系統(tǒng),，政府則不能付費……也有可能是工程已先開工在做了,，PPP（備案）的話還在走流程，這將使政府的項目資金存在回收風險,，項目也存在被叫停的風險”,。

項目公司實繳資本僅10萬

記者8月30日從張亞處了解到，注冊資本為1.05億元的有限合伙企業(yè)至今未進行任何實際出資,，而前述由東控集團引入的第三方也尚未確定,，至于由第三方向有限合伙企業(yè)注資3.15億元，以及注資之后由有限合伙企業(yè)向訥河智慧牧業(yè)增資至4.201億元的承諾,，目前均暫未履行,，作為項目公司的訥河智慧牧業(yè)實繳資本目前僅為10萬元,。

“東控集團目前在積極引進投資者，向有限合伙企業(yè)進行注資,，之前也曾聯(lián)系過興業(yè)銀行和幾家基金公司?！睆垇喯蛴浾弑硎?。

田庭港表示，一般情況下,，PPP項目公司需要股權(quán)融資時,，會引入合伙企業(yè)進行注資，但如果項目中的合伙企業(yè)沒有實繳注冊資本的話,，可能會影響項目融資,，這是一個大問題,。再者,，項目現(xiàn)金流是銀行等金融機構(gòu)提供貸款的重要參考因素，但從公開信息中還不能明確這個項目是否已經(jīng)完成了融資交割,，這是一個很關鍵的問題。

此外,，《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，東藍數(shù)碼被飛利信收購后,，由于未達到東控集團及其3家子公司所承諾的業(yè)績,，而業(yè)績承諾方又已將其所持飛利信股票悉數(shù)質(zhì)押,，飛利信便向業(yè)績承諾方申請現(xiàn)金補償2.22億元。飛利信公告稱,，2017年6月22日,，法院對東控集團及其3家子公司持有的公司股份采取了司法凍結(jié)的保全措施。

而對于這個事情,，張亞向記者表示自己尚不知情，但他相信東控集團的實力,，不會因股份凍結(jié)一事對恒陽智慧牧業(yè)項目產(chǎn)生影響,。

各方信息披露存沖突

在對整個恒陽智慧牧業(yè)項目架構(gòu)進行分析時，田庭港認為,，梅安森通過合伙企業(yè)間接入股項目公司訥河智慧牧業(yè),，應該為項目的財務投資者；同時,，梅安森又與項目公司訥河智慧牧業(yè)簽署了價值1.67億元的關于該項目的建設與服務合同書,，為項目的工程承包方之一。

據(jù)前述東藍數(shù)碼的微信公眾號文章披露,，項目IT部分的施工由東藍數(shù)碼聯(lián)合梅安森共同完成,。本項目軟件平臺包括農(nóng)產(chǎn)品溯源的生產(chǎn)管理系統(tǒng)、物流管理系統(tǒng)等8個軟件系統(tǒng),。按照梅安森此前簽署《合同書》的公告內(nèi)容,，梅安森負責恒陽智慧牧業(yè)項目的應用系統(tǒng)建設與軟件開發(fā)、測試,、集成,、運行維護以及部分硬件設備采購,。

9月5日，飛利信董秘許莉向《每日經(jīng)濟新聞》記者出示了一份名為《重慶梅安森出票情況》的材料,。材料顯示,，東藍數(shù)碼在恒陽智慧牧業(yè)項目中，主要是為梅安森提供軟件產(chǎn)品,，包括農(nóng)產(chǎn)品溯源的生產(chǎn)管理系統(tǒng),、物流管理系統(tǒng)等10個子項目，其中包含了前述微信公眾號文章中出現(xiàn)的全部8個軟件系統(tǒng),。

那除了以上從東藍數(shù)碼處采購的軟件系統(tǒng),，梅安森到底提供了哪些自我開發(fā)和生產(chǎn)的軟件系統(tǒng)呢？對此,，記者致電張亞,，后者在查閱資料十多分鐘后，僅模糊表示,，有智能監(jiān)控平臺,，而子項目名稱就叫安全生產(chǎn)監(jiān)測系統(tǒng)。

值得注意的是,，梅安森在簽署《合同書》的公告中表示,，公司具有較強的資金和技術實力，已經(jīng)成為一家在物聯(lián)網(wǎng)領域擁有包括技術,、產(chǎn)品,、數(shù)據(jù)處理與應用的完整技術鏈和產(chǎn)品鏈、并具備較強的運維服務能力的高科技企業(yè),。同時,，利用自身在物聯(lián)網(wǎng)及大數(shù)據(jù)方面的優(yōu)勢，已經(jīng)具備了成為“互聯(lián)網(wǎng)+安全智能服務”整體解決方案提供商的實力,。公司董事會認為：公司在產(chǎn)品,、技術、資金實力,、運維服務等方面,，均具備履行本合同的能力。

既然如此,，梅安森為何還需要進行如此大規(guī)模的軟件系統(tǒng)外購,？此外，梅安森和飛利信方面還存在其他信息不對稱的情況,。比如張亞曾表示,，東藍數(shù)碼的合同金額占整個項目金額的40%~50%，也就是1.68~2.1億元,；而許莉表示,，東藍數(shù)碼在該項目中的合同金額僅為4500萬元,。

梅安森：項目或年底完工

盡管上述合同項目融資擱淺，增資也杳無音訊,，但梅安森對項目合同收入的確認卻毫不手軟,。

按照梅安森此前公告的合同付款方式，在合同簽訂后1個月內(nèi),，訥河智慧牧業(yè)向梅安森預付30%合同價款,，即5010萬元；項目驗收完成后3日內(nèi),，支付65%合同價款,，即10855萬元；項目驗收完成后3個月內(nèi),，支付5%合同價款,，即835萬元。

而根據(jù)梅安森2017年中報,，這個有效期為3年的合同,，截至今年6月30日，已確認收入13604.4萬元,，占合同總價款的81.46%,。

對此，張亞表示,，增資未完成對于項目并沒有影響,，公司還是在繼續(xù)推進發(fā)貨、安裝,、調(diào)試等工作,。而在記者詢問該收入的確認標準和實收情況時，張亞僅表示是根據(jù)會計準則規(guī)定而來,，已確認的13604.4萬元收入中,，已到賬4000余萬元預付款,，剩下有8000余萬元均為應收賬款,。

“只有當訥河智慧牧業(yè)為合資公司時，才能是項目公司,，才能夠與上市公司簽署工程合同,，上市公司才能因此獲得收益?！碧锿ジ壅J為,。而記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，有限合伙企業(yè)目前并未獲得東控集團所引入的第三方出資,，該有限合伙企業(yè)也未實現(xiàn)對訥河智慧牧業(yè)的增資,，目前訥河智慧牧業(yè)仍為一家兩名自然人控制的企業(yè),，尚不是合資公司。

值得一提的是,，記者了解到,，截至今年6月30日，東藍數(shù)碼對于恒陽智慧牧業(yè)項目的合同收入尚未進行確認,。許莉還向記者透露,，東藍數(shù)碼在2016年12月15日簽的合同，12月26日,，梅安森就送來了項目的驗收報告,，這令人頗感詫異。

對于目前項目的進展情況,，張亞向記者表示,，梅安森目前已向項目提供70%至80%的軟硬件設備，后續(xù)還需把剩下的設備提供過去,，并進行設備的安裝,、調(diào)試等工作，其個人推測后續(xù)還剩下至少3~4個月的工期,，也就是在今年底左右能夠完工,。