每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 吳抒穎 每經(jīng)記者 郭榮村 每經(jīng)編輯 文 多

2017年9月11日晚，深康佳A（000016,，SZ）公告稱，公司已審議通過(guò)《關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓康僑佳城公司股權(quán)的議案》，擬以不低于41.45億元公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓控股子公司深圳市康僑佳城置業(yè)投資有限公司（下簡(jiǎn)稱康僑佳城）70%的股權(quán),。

康僑佳城是深康佳A與控股股東華僑城集團(tuán)為開(kāi)發(fā)康佳大院地塊合資成立的公司,。在上述股權(quán)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的議案中，華僑城放棄了優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。

為了從這宗地塊的開(kāi)發(fā)中分一杯羹,，華僑城和康佳還曾有一段頗具戲劇性的往事?？扇缃袢A僑城卻放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán),，讓人頓生好奇。

●兩者間的戲劇性過(guò)往

兩個(gè)多月前,，深康佳A公告稱擬轉(zhuǎn)讓康僑佳城49%股權(quán),，彼時(shí)華僑城并未放棄優(yōu)先合作權(quán)。這是華僑城最接近主導(dǎo)開(kāi)發(fā)康佳大院舊改項(xiàng)目的一次,，但最終議案被中小股東認(rèn)定“存在利益輸送”且“損害中小股東利益”而在臨時(shí)股東大會(huì)上遭到否決,。

在此之前，華僑城曾就“康佳是否能夠作為舊改項(xiàng)目的唯一主體進(jìn)行開(kāi)發(fā)”這一問(wèn)題與康佳發(fā)生過(guò)糾紛,。2011年,，康佳總部廠區(qū)被納入深圳城市更新單元,，康佳隨后申請(qǐng)作為該項(xiàng)目的唯一開(kāi)發(fā)主體。

不過(guò),，華僑城對(duì)這一議案提出非議,。華僑城認(rèn)為，康佳集團(tuán)取得的房產(chǎn)證,，使用年限從1985年1月11日至2015年1月10日,，而房產(chǎn)證不含地價(jià)和土地使用權(quán)，僅為證載的8個(gè)地上建筑物業(yè)的產(chǎn)權(quán),。

此外,，華僑城稱，2003年華僑城集團(tuán)公司與深圳市政府有關(guān)部門簽訂了用地協(xié)議,，其中就包括康佳總部廠區(qū)更新改造項(xiàng)目用地,，即華僑城在繳納該用地協(xié)議的地價(jià)款時(shí)，已為該項(xiàng)目用地交納了地價(jià)款,，所以項(xiàng)目用地的土地使用權(quán)應(yīng)歸屬華僑城,。

這一議案最終提交至深圳市國(guó)際仲裁院進(jìn)行仲裁，最終康佳集團(tuán)有權(quán)作為“深圳市南山區(qū)康佳集團(tuán)總部廠區(qū)城市更新項(xiàng)目”的唯一開(kāi)發(fā)主體的仲裁請(qǐng)求被駁回,。深康佳A稱,，將根據(jù)簽署的《仲裁協(xié)議》，與控股股東華僑城協(xié)商形成合作開(kāi)發(fā)方案,。

2015年1月13日,，深康佳A與華僑城合資成立康僑佳城公司，以負(fù)責(zé)開(kāi)發(fā)康佳總部廠區(qū)更新改造項(xiàng)目,?？祪S佳城公司注冊(cè)資本為10億，其中深康佳出資7億,，占比70%,，華僑城出資3億，占比30%,。

●華僑城甘當(dāng)財(cái)務(wù)投資者,？

相比于往事，如今華僑城放棄康僑佳城股權(quán)優(yōu)先購(gòu)買權(quán)這一行為一度令外界十分疑慮,。如果最終康僑佳城70%的股權(quán)被另一公司競(jìng)得,，那么華僑城或難具有主導(dǎo)權(quán)。

而一名與康佳大院開(kāi)發(fā)相關(guān)的人士個(gè)人認(rèn)為,，華僑城并不甘心只是一個(gè)財(cái)務(wù)投資者的角色,。而另一名了解康僑佳城股權(quán)收購(gòu)的人士則表示，“華僑城放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，讓一切變得很不確定,。”

華僑城是否還有主導(dǎo)康佳大院開(kāi)發(fā)的機(jī)會(huì),？深康佳A董秘吳勇軍向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者指出,，雖然放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，但華僑城仍能夠參與公開(kāi)股權(quán)競(jìng)買,，“如果華僑城最終競(jìng)得剩余70%的股權(quán),，這一宗交易將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，仍然需要提請(qǐng)股東大會(huì)審議,?！?/p>

是否需要提請(qǐng)深康佳股東大會(huì)審議這一說(shuō)法有待商榷。多名熟悉股權(quán)投資的律師向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分析稱,，如果華僑城最終競(jìng)買成功,，也不需要再一次提請(qǐng)股東大會(huì)審議，“華僑城參與競(jìng)賣行使的是普通競(jìng)買者的權(quán)利而非優(yōu)先購(gòu)買權(quán),，和股東身份無(wú)關(guān)因此不需要再次通過(guò)股東大會(huì)表決”,。

這位律師還稱，法律禁止的是利用關(guān)聯(lián)交易損害中小股東的利益,，“華僑城如果通過(guò)競(jìng)買,，使目標(biāo)公司成為自己的全資子公司，它能夠給誰(shuí)輸送利益,？”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者試圖聯(lián)系華僑城投資者事業(yè)部,，但對(duì)方并未就為何放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)和是否參與康僑佳城的公開(kāi)競(jìng)賣作出回應(yīng)。