一年前剛完成凈額13.88億元定增再融資的美盈森（002303.SZ）,，如今又?jǐn)M公開發(fā)行總額為15.8億元的可轉(zhuǎn)債,。

據(jù)9月21日公告，美盈森本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募投項(xiàng)目總投資為25.49億元,，存在較大資金缺口,，而其上次定增募投項(xiàng)目亦因資金缺口較大進(jìn)行了調(diào)減投入和變更,。

“如果本次可轉(zhuǎn)債證監(jiān)會沒有核準(zhǔn),，公司會自籌資金來做這些項(xiàng)目，可轉(zhuǎn)債募投項(xiàng)目從去年10月份開始就進(jìn)行分階段實(shí)施,，”美盈森有關(guān)人士9月21日告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，“這次可轉(zhuǎn)債募投是出于市場需求不斷增長的戰(zhàn)略考慮,，同時(shí)也是因?yàn)樯洗味ㄔ鲑Y金沒有募滿,?！?/p>

項(xiàng)目投資反復(fù)變化

公告顯示，美盈森2016年10月實(shí)施的定增再融資,，原本計(jì)劃募資32.5億元,，但實(shí)際只獲得14.08億元,，扣除發(fā)行費(fèi)用后凈額為13.88億元,，而其此次定增再融資推出的募投項(xiàng)目為4個(gè),，總投資等于計(jì)劃定增再融資規(guī)模,。

但今年半年報(bào)表明，上述定增募投的4個(gè)項(xiàng)目,，截至期末總投入僅為6184.92萬元,，其中互聯(lián)網(wǎng)包裝印刷產(chǎn)業(yè)云平臺及生態(tài)系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目和智能包裝物聯(lián)網(wǎng)平臺項(xiàng)目，投入金額分別為0.019萬元與0.01萬元,。

到了9月19日,，美盈森披露，擬將上述兩個(gè)定增募投項(xiàng)目進(jìn)行變更,，其對應(yīng)募資余額9.4億元將全部用于實(shí)施地點(diǎn)在六安,、岳陽和蘇州的3個(gè)新項(xiàng)目，但這3個(gè)新項(xiàng)目總投資逾16億元,，需要自籌資金超6.6億元,。

不過，上述定增募投項(xiàng)目變更尚需公司股東大會審議,。

而美盈森此次擬通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債募資15.8億元,，其總投資25.49億元的6個(gè)募投項(xiàng)目,，亦包括上次定增再融資募投的東莞,、重慶和成都3個(gè)項(xiàng)目。根據(jù)公告統(tǒng)計(jì),，這3個(gè)項(xiàng)目總投資逾14.9億元,，擬利用可轉(zhuǎn)債募資7.8 億元。

對此,，美盈森在9月21日的公告中解釋稱,，東莞,、成都及重慶項(xiàng)目因前次定增募資未達(dá)預(yù)期,，公司將這3個(gè)項(xiàng)目的募資投入從6.60億元,、6.01億元和2.29億元，分別調(diào)減為2.5億元,、2億元與0元，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債系對這3個(gè)項(xiàng)目的資金缺口進(jìn)行追加投資,。

此外,，美盈森擬利用本次可轉(zhuǎn)債募資8億元用于長沙、東莞和蘇州3個(gè)新增項(xiàng)目,，總投資為10.59億元,，而這3個(gè)新增項(xiàng)目中，長沙和東莞項(xiàng)目均已分別取得10.04萬平方米與4.51萬平方米的土地使用權(quán),，蘇州項(xiàng)目則利用現(xiàn)有廠房進(jìn)行建設(shè),。

“地都買下來了，這幾個(gè)募投項(xiàng)目有發(fā)展的必要性,，投入下去也有業(yè)務(wù)支撐,，”前述美盈森有關(guān)人士對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者說，“公司總資產(chǎn)50多億元,，凈資產(chǎn)有40多個(gè)億,，資產(chǎn)負(fù)債率比較低，正在不斷地想辦法把項(xiàng)目落實(shí),?！?/p>

可是，公告同時(shí)顯示,，美盈森上次定增募投的4個(gè)項(xiàng)目,，募資前承諾的投資額30.5億元，定增募資完成后承諾的投資額就變成13.88億元,。雖然今年9月19日公告通過變更募投項(xiàng)目增加投入,，但其不斷反復(fù)的募投項(xiàng)目投入，亦表明存在縮減投資的可能,。

美盈森去年12月再度推出定增再融資預(yù)案,，擬以9.84元/股非公開發(fā)行1.54億股募資15.2億元，之后,，公司發(fā)現(xiàn)其融資行為不符合證監(jiān)會有關(guān)要求,，于今年5月終止，并改為以發(fā)行可轉(zhuǎn)債方式再融資。

值得注意的是,，美盈森去年10月實(shí)施的定增再融資發(fā)行價(jià)為12.58 元/股,，但截至9月21日收盤，其股價(jià)僅為8.3元/股,，定增認(rèn)購對象出現(xiàn)了34%的浮虧,。

而美盈森的對外投資還在不斷加碼，除了上述募投項(xiàng)目,，其還在2016年10月公告,，擬投資18.88億元在佛山市禪城區(qū)、高明區(qū)獲取土地使用權(quán),，以建設(shè)多個(gè)項(xiàng)目,，其中“基于裝備制造的智慧包裝工業(yè)4.0產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”投資額為8.8億元。

兩并購項(xiàng)目“滑鐵盧”

美盈森再融資和對外投資高歌猛進(jìn),，但其此前并購的兩個(gè)項(xiàng)目至今仍存在后遺癥,。

根據(jù)9月21日公告，美盈森2013年以2.87億元收購的深圳市金之彩文化創(chuàng)意有限公司（下稱金之彩）70%股權(quán),、2014年以3264萬元收購匯天云網(wǎng)集團(tuán)有限公司（下稱匯天云網(wǎng)）51%股權(quán)，其業(yè)績均未達(dá)預(yù)期,。

美盈森收購上述兩家企業(yè)形成的商譽(yù)分別為1.75億元和2065.01萬元,，但2015年和2016 年對金之彩、匯天云網(wǎng)分別合計(jì)計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備0.76億元,、0.69億元,。

查閱歷史公告發(fā)現(xiàn)，交易對方對金之彩的業(yè)績承諾期為2013年至2015年,，對應(yīng)年份的凈利潤分別不低于3300萬元,、4290萬元和5577萬元。

實(shí)際情況卻是,，金之彩在這3年實(shí)現(xiàn)的凈利潤,，分別為1083萬元、2349.25萬元和-1019.1萬元,，與承諾業(yè)績相差甚遠(yuǎn),。

承諾期滿后，金之彩的經(jīng)營并未好轉(zhuǎn),，2016年續(xù)虧1606.61萬元,，今年上半年雖有變化，但盈利也僅為81.28萬元,。由于收購金之彩后尚存多項(xiàng)問題未解決,，美盈森與交易對方發(fā)生了諸多曠日持久的糾紛，直至鬧上法庭。

“公司與交易對方的訴訟還在進(jìn)行,，但金之彩的問題我們會盡最大努力處理,，”前述美盈森有關(guān)人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，“交易對方對金之彩的業(yè)績補(bǔ)償,，我們已從未支付的收購款直接扣下來,，大體差不多?！?/p>

歷史公告顯示,，美盈森收購金之彩70%股權(quán)，支付首期收購款16350萬元,，剩余12350萬元在3年承諾業(yè)績完成后加上同期銀行存款利率的對應(yīng)利息一次性付清,。

匯天云網(wǎng)的業(yè)績承諾期為2014年至2017年，對應(yīng)實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為不低于800萬元,、960萬元,、1152萬元與1382萬元。

但匯天云網(wǎng)僅在2014年實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績達(dá)標(biāo),，之后的2015年扣非后虧損11.63萬元,，需補(bǔ)償盈利差額971.63萬元；2016年實(shí)現(xiàn)業(yè)績259.51 萬元,，需補(bǔ)償盈利差額為892.49萬元,；今年上半年，其扣非后凈利潤僅為6.09萬元,。

與金之彩一樣,，匯天云網(wǎng)交易對方的業(yè)績補(bǔ)償一直未支付給美盈森。

“匯天云網(wǎng)的業(yè)績補(bǔ)償之所以沒有立即執(zhí)行,，存在累計(jì)承諾凈利潤和回購條款,。”上述美盈森有關(guān)人士說,。

9月19日,，美盈森公告稱，由于匯天云網(wǎng)前兩年均未達(dá)承諾業(yè)績,，且后續(xù)完成承諾利潤指標(biāo)存在較大不確定性,，決定由匯天云網(wǎng)原股東提前履行回購義務(wù)。

“回購正在按協(xié)議執(zhí)行,，目前來看沒什么大的問題,。”上述美盈森有關(guān)人士稱,。