一年前剛完成凈額13.88億元定增再融資的美盈森（002303.SZ），如今又擬公開發(fā)行總額為15.8億元的可轉債,。

據(jù)9月21日公告,，美盈森本次發(fā)行可轉債的募投項目總投資為25.49億元，存在較大資金缺口,，而其上次定增募投項目亦因資金缺口較大進行了調(diào)減投入和變更,。

“如果本次可轉債證監(jiān)會沒有核準，公司會自籌資金來做這些項目,，可轉債募投項目從去年10月份開始就進行分階段實施,，”美盈森有關人士9月21日告訴21世紀經(jīng)濟報道記者,，“這次可轉債募投是出于市場需求不斷增長的戰(zhàn)略考慮，同時也是因為上次定增資金沒有募滿,?！?/p>

項目投資反復變化

公告顯示，美盈森2016年10月實施的定增再融資,，原本計劃募資32.5億元,，但實際只獲得14.08億元，扣除發(fā)行費用后凈額為13.88億元,，而其此次定增再融資推出的募投項目為4個,，總投資等于計劃定增再融資規(guī)模。

但今年半年報表明,，上述定增募投的4個項目,，截至期末總投入僅為6184.92萬元，其中互聯(lián)網(wǎng)包裝印刷產(chǎn)業(yè)云平臺及生態(tài)系統(tǒng)建設項目和智能包裝物聯(lián)網(wǎng)平臺項目,，投入金額分別為0.019萬元與0.01萬元,。

到了9月19日，美盈森披露,，擬將上述兩個定增募投項目進行變更,，其對應募資余額9.4億元將全部用于實施地點在六安、岳陽和蘇州的3個新項目,，但這3個新項目總投資逾16億元,，需要自籌資金超6.6億元。

不過,，上述定增募投項目變更尚需公司股東大會審議,。

而美盈森此次擬通過發(fā)行可轉債募資15.8億元，其總投資25.49億元的6個募投項目,，亦包括上次定增再融資募投的東莞,、重慶和成都3個項目。根據(jù)公告統(tǒng)計,，這3個項目總投資逾14.9億元,，擬利用可轉債募資7.8 億元。

對此,，美盈森在9月21日的公告中解釋稱,，東莞、成都及重慶項目因前次定增募資未達預期,，公司將這3個項目的募資投入從6.60億元,、6.01億元和2.29億元，分別調(diào)減為2.5億元、2億元與0元,，本次發(fā)行可轉債系對這3個項目的資金缺口進行追加投資,。

此外，美盈森擬利用本次可轉債募資8億元用于長沙,、東莞和蘇州3個新增項目,，總投資為10.59億元，而這3個新增項目中,，長沙和東莞項目均已分別取得10.04萬平方米與4.51萬平方米的土地使用權,，蘇州項目則利用現(xiàn)有廠房進行建設。

“地都買下來了,，這幾個募投項目有發(fā)展的必要性,，投入下去也有業(yè)務支撐，”前述美盈森有關人士對21世紀經(jīng)濟報道記者說,，“公司總資產(chǎn)50多億元,，凈資產(chǎn)有40多個億，資產(chǎn)負債率比較低,，正在不斷地想辦法把項目落實,。”

可是,，公告同時顯示，美盈森上次定增募投的4個項目,，募資前承諾的投資額30.5億元,，定增募資完成后承諾的投資額就變成13.88億元。雖然今年9月19日公告通過變更募投項目增加投入,，但其不斷反復的募投項目投入,，亦表明存在縮減投資的可能。

美盈森去年12月再度推出定增再融資預案,，擬以9.84元/股非公開發(fā)行1.54億股募資15.2億元,，之后，公司發(fā)現(xiàn)其融資行為不符合證監(jiān)會有關要求,，于今年5月終止,，并改為以發(fā)行可轉債方式再融資。

值得注意的是,，美盈森去年10月實施的定增再融資發(fā)行價為12.58 元/股,，但截至9月21日收盤，其股價僅為8.3元/股,，定增認購對象出現(xiàn)了34%的浮虧,。

而美盈森的對外投資還在不斷加碼，除了上述募投項目,，其還在2016年10月公告,，擬投資18.88億元在佛山市禪城區(qū),、高明區(qū)獲取土地使用權，以建設多個項目,，其中“基于裝備制造的智慧包裝工業(yè)4.0產(chǎn)業(yè)園項目”投資額為8.8億元,。

兩并購項目“滑鐵盧”

美盈森再融資和對外投資高歌猛進，但其此前并購的兩個項目至今仍存在后遺癥,。

根據(jù)9月21日公告,，美盈森2013年以2.87億元收購的深圳市金之彩文化創(chuàng)意有限公司（下稱金之彩）70%股權、2014年以3264萬元收購匯天云網(wǎng)集團有限公司（下稱匯天云網(wǎng)）51%股權,，其業(yè)績均未達預期,。

美盈森收購上述兩家企業(yè)形成的商譽分別為1.75億元和2065.01萬元，但2015年和2016 年對金之彩,、匯天云網(wǎng)分別合計計提了商譽減值準備0.76億元,、0.69億元。

查閱歷史公告發(fā)現(xiàn),，交易對方對金之彩的業(yè)績承諾期為2013年至2015年,，對應年份的凈利潤分別不低于3300萬元、4290萬元和5577萬元,。

實際情況卻是,，金之彩在這3年實現(xiàn)的凈利潤，分別為1083萬元,、2349.25萬元和-1019.1萬元,，與承諾業(yè)績相差甚遠。

承諾期滿后,，金之彩的經(jīng)營并未好轉,，2016年續(xù)虧1606.61萬元，今年上半年雖有變化,，但盈利也僅為81.28萬元,。由于收購金之彩后尚存多項問題未解決，美盈森與交易對方發(fā)生了諸多曠日持久的糾紛,，直至鬧上法庭,。

“公司與交易對方的訴訟還在進行，但金之彩的問題我們會盡最大努力處理,，”前述美盈森有關人士向21世紀經(jīng)濟報道記者表示,，“交易對方對金之彩的業(yè)績補償，我們已從未支付的收購款直接扣下來,，大體差不多,。”

歷史公告顯示，美盈森收購金之彩70%股權,，支付首期收購款16350萬元,，剩余12350萬元在3年承諾業(yè)績完成后加上同期銀行存款利率的對應利息一次性付清。

匯天云網(wǎng)的業(yè)績承諾期為2014年至2017年,，對應實現(xiàn)的凈利潤分別為不低于800萬元,、960萬元、1152萬元與1382萬元,。

但匯天云網(wǎng)僅在2014年實現(xiàn)承諾業(yè)績達標,，之后的2015年扣非后虧損11.63萬元，需補償盈利差額971.63萬元,；2016年實現(xiàn)業(yè)績259.51 萬元,，需補償盈利差額為892.49萬元；今年上半年,，其扣非后凈利潤僅為6.09萬元,。

與金之彩一樣，匯天云網(wǎng)交易對方的業(yè)績補償一直未支付給美盈森,。

“匯天云網(wǎng)的業(yè)績補償之所以沒有立即執(zhí)行,，存在累計承諾凈利潤和回購條款?！鄙鲜雒烙嘘P人士說,。

9月19日，美盈森公告稱,，由于匯天云網(wǎng)前兩年均未達承諾業(yè)績,，且后續(xù)完成承諾利潤指標存在較大不確定性，決定由匯天云網(wǎng)原股東提前履行回購義務,。

“回購正在按協(xié)議執(zhí)行，目前來看沒什么大的問題,?！鄙鲜雒烙嘘P人士稱。